抚顺特殊钢股份有限公司
第三届董事会第十二次会议
决议公告暨召开公司
2006年度股东大会的通知
特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2007年4月24日在公司会议室以视频方式召开，会议于同年4月14日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到9名董事，实到7名董事，董事长赵明远先生因公务出差委托董事、总经理陈洪波先生出席会议并代为行使表决；独立董事王福利先生因出差委托独立董事吴坚民先生代为出席，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。受董事长赵明远先生授权，会议由总经理陈洪波先生主持，会议经审议通过如下决议：
一、公司2006年度董事会工作报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、公司2006年度报告及报告摘要；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、公司2006年度财务决算报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、公司2006年度利润分配预案；
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，2006年度本公司实现净利润15,221,206.77元，按净利润的10%提取法定盈余公积金1,522,120.68元，加上上年未分配利润186,148,872.86元，本年可供股东分配的利润199,847,958.95元。
根据公司2007年生产经营和技改项目计划，公司将通过工艺进步和加大技改工程的投入，进一步调整品种结构；全年结转续建工程20项，新建12吨真空自耗炉熔炼设备等新开工项目24项，拟计划投资14773万元。考虑到公司2007年经营计划、重点技术改造工程所需以及保证投资者的长远利益，公司2006年度拟不进行利润分配，截止2006年12月31日的未分配利润199,847,958.95元结转以后年度分配。
本年度公司拟不进行公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表同意的意见，认为公司根据国内特殊钢市场形势，将通过技术工艺进步和加大技改工程的投入，进一步调整品种结构，因此，需要投入一定的资金作为保证。董事会提出2006年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本的预案，符合公司实际和长远发展需要，有利于公司和全体股东的长远利益。
五、关于公司2007年继续履行日常关联交易协议的议案；
与该关联交易有利害关系的关联董事赵明远、韩玉臣、单志强、徐德祥先生对该议案回避表决。
非关联董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、关于修改并重新签署《土地租赁协议》的议案；
与该关联交易有利害关系的关联董事赵明远、韩玉臣先生对该议案回避表决。非关联董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、关于续聘公司会计师事务所及支付报酬的议案；
2007年度继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司作为公司的财务审计机构，公司将根据实际支付其年度审计费用，并负责其在公司工作现场的食宿费和交通费。。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于召开公司2006年度股东大会的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会决定于2007年5月24日召开2006年度股东大会，具体事宜如下：
（一）会议时间：2007年5月24日(星期四)上午9：00
（二）会议地点：抚顺市望花区鞍山路东段8号 公司二号会议室
会议召开方式：现场召开
（三）会议议题：
1、审议公司2006年度董事会工作报告；
2、审议公司2006年度监事会工作报告；
3、审议公司2006年度报告及报告摘要；
4、审议公司2006年度财务决算报告；
5、审议公司2006年利润分配及资本公积金转增股本预案；
6、审议关于2007年继续履行日常关联交易协议的议案；
7、审议关于修改并重新签署《土地租赁协议》的议案；
8、审议聘任会计师事务所及支付报酬的议案。
（四）会议参加办法
1、参会人员：（1）2007年5月18日当天收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人均可参加；（2）本公司全体董事、监事、高级管理人员，（3）公司聘任的律师。
2、登记办法：凡符合上述条件的个人股东凭个人身份证和股票帐户卡或代理人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司证券办登记出席手续。外地股东也可信函或传真登记，时间以公司证券办收到传真和信函为准；法人股东代表凭法定代表人授权委托书、股东代表身份证复印件登记。
3、登记时间：2007年5月19日-20日上午8：00—12：00，下午13：00—17：00。
4、与会股东或委托代理人交通及住宿费自理，会期半天。
5、联系方式：
电 话：0413—6676495、6678441
传 真：0413———6676495
邮政编码：113001
联 系 人：赵越 崔艳
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
2007年4月24日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席抚顺特殊钢股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号：
委托人持股数 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号
委托日期：2007年 月 日
（本授权委托书原件、复印件均有效）
证券代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临2007—013
抚顺特殊钢股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2007年4月24日在公司会议室以视频方式召开，会议于同年4月14日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到9名董事，实到7名董事，董事长赵明远先生因公务出差委托董事、总经理陈洪波先生出席会议并代为行使表决；独立董事王福利先生因出差委托独立董事吴坚民先生代为出席，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
受董事长赵明远先生授权，会议由总经理陈洪波先生主持，会议经审议通过了《公司2007年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
2007年4月24日
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2007—014
抚顺特殊钢股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
特别提示:本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
抚顺特殊钢股份有限公司第三届监事会第六次会议于2007年4月14日以传真、电子邮件形式发出通知，于同年4月24日在公司一号会议室以现场方式召开，应出席会议的监事5人，实到5人，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席唐丽女士主持，会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2006年度监事会工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2006年度报告正文及摘要》及相关议案。
监事会认为，2006年度，公司在管理层和全体员工的共同努力下，生产经营保持了快速稳健的发展，北京京都会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，客观反映了公司财务状况和经营成果；2006年度的利润分配预案，符合公司实际和长期发展需要，有利于公司和全体股东的长远利益；2006年度的各项关联交易的交易价格公平，未有损害公司利益的情形； 2007年度继续执行相关关联交易的议案是公司为进行正常生产经营所做出的安排，是公司业务发展所必要的，关联交易的价格是根据市场价格为基础确定的，体现了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和全体股东的利益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
监 事 会
二○○七年四月二十四日
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2007-015
抚顺特殊钢股份有限公司
关于继续履行2007年日常关联交易协议的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为了充分发挥东北特殊钢集团有限责任公司及其控股子公司等各有关关联方的资源优势，确保公司持续获得生产经营所必需的原燃材料、产品市场销售及其他服务，2007年公司将结合生产经营实际，继续与东北特殊钢集团有限责任公司及其子公司等各关联方签署并履行日常关联交易协议，现对公司2007年度的日常关联交易和有关情况进行预计和说明，具体情况如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位： 万元
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系
三、本公司向各关联方采购商品及接受劳务的定价原则及结算方式
四、交易目的及对上市公司的影响
1、与东北特殊钢集团及其控股子公司的关联交易。充分利用关联方拥有的资源优势为本公司生产经营服务，能够满足公司生产所需，确保原材料采购供应和产品市场销售，借助东北特殊钢集团有限责任公司在大宗原材料采购方面的成本优势和，有利于公司降低采购成本，提高采购质量，扩大产品市场占有，满足公司日益扩大的生产经营规模对原材料的需求。
2、与大连金牛关联交易。本公司的冶炼能力大于加工能力，而大连金牛的加工能力大于冶炼能力实际，为继续保持公司的良好发展势头和优势互补的成果，扩大协作成果和市场占有率，公司与大连金牛关联交易有利于促进双方经济效益的稳定提高。
3、与东北特钢集团国际贸易有限公司关联交易。可以继续扩大公司进出口贸易，提升公司产品在国际市场的竞争力，提高公司效益，充分利用东特集团进出口贸易资源。公司通过借助东特国贸这一平台，能够更加及时、准确地了解、反馈国内外市场，对于公司按市场需求组织生产和销售，调整产品结构有着重要的积极的作用。
4、与抚钢集团的关联交易。由于历史和生产工艺等原因，公司与抚钢集团进行持续的关联交易，随着公司加大资产重组，除土地租赁外，与抚钢集团之间的关联交易及必要性将逐步减少。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2007年4月24日召开的公司第三届董事会第十二次会议上审议了《关于公司2007年继续履行日常关联交易协议的议案》，在表决该议案过程中，四名关联董事赵明远、韩玉臣、单志强、徐德祥先生回避表决；非关联董事陈洪波、张玉春、伊成贵、吴坚民先生均同意该议案。
2、独立董事发表独立意见情况
公司独立董事伊成贵、吴坚民先生发表独立意见认为：公司与各关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会造成对公司利益的损害。公司第三届董事会第十二次会议审议该议案时，关联董事均回避表决，该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。该项议案涉及的关联交易不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展，也符合公司及全体股东的利益。
3、《关于公司2007年继续履行日常关联交易协议的议案》尚需提交公司2006年度股东大会批准，届时，与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。
六、关联交易协议签署情况
1、2004年4月10日，公司与东北特殊钢集团有限责任公司签署《供货协议》，2004年5月28日召开的公司2004年第一次临时股东大会审议通过了该协议。
2、2004年3月8日，公司与大连金牛股份有限公司、东北特钢集团国际贸易有限公司分别签署《供货协议》、《代理进出口协议》，2004年4月13日，公司召开的2003年度股东大会审议通过了上述协议。
3、2003年3月17日，公司与抚顺特殊钢（集团）有限责任公司签署了《土地租赁协议》，公司2003年4月22日召开的2002年度股东大会审议批准了上述协议。
4、2005年5月13日，公司与东特集团公司签署《代理采购、销售协议》2005年5月31日公司召开的2004年度股东大会审议批准了上述协议；
5、2006年4月23日，公司与东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司、东北特钢集团上海特殊钢有限公司、东北特殊钢韩国株式会社、深圳市兆恒抚顺特钢有限公司分别签署《供货协议》、《销售协议》，2006年5月26日召开2005年度股东大会审议批准了上述协议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司与各有关关联方签署的关联交易协议。
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
2007年4月24日
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2007-016
抚顺特殊钢股份有限公司关联交易公告
特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
●交易内容：抚顺特殊钢股份有限公司（简称公司、本公司）与抚顺特殊钢（集团）有限责任公司（简称抚钢集团）修改并重新签署《土地租赁协议》，根据该协议，公司每年向抚钢集团缴纳的土地租金由665万元调整至1995万元。
●关联交易回避事宜：抚钢集团为公司的第二大股东，该协议所约定的交易构成关联交易。
公司第三届董事会第十二次会议审议签署该协议的议案时，与会董事7人（含二名独立董事），董事长赵明远先生因公出未出席会议，授权委托董事、总经理陈洪波先生代为行使表决；独立董事王福利先生因出差委托独立董事吴坚民先生代为出席，关联董事2人均回避表决，其他董事一致表决同意。
●该协议及议案尚须获得股东大会的批准，与该协议有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●关联交易的影响：该协议实施后所涉及金额不会对公司生产经营以及盈利产生重大影响。
一、关联交易概述
公司与抚钢集团于2007年4月24日在抚顺签署《土地租赁协议》，根据该协议，公司每年向抚钢集团缴纳土地租金由665万元调整至1995万元。抚钢集团为本公司的第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和本公司《关联交易准则》的规定，该协议所约定的交易构成关联交易。
该协议提交公司第三届董事会第十二次会议审议表决时，与该协议有利害关系的赵明远、韩玉臣先生回避了表决，其他董事(包括2名独立董事)表决一致同意。该协议交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该协议有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该协议议案的投票权。
二、关联方介绍
抚钢集团成立于1995年6月1日，注册资本174,691万元，公司地址，抚顺市望花区和平路东段56号，法定代表人：赵明远，公司经营范围：钢冶炼、电机制造、修理、压延钢加工、耐火砖制造、装卸搬运货物、冶金技术服务、进出口业务、汽车、火车修理、汽车零部件销售、铁路货运、汽车货等。
抚钢集团现持有公司68,750,880股限售流通股,占公司总股本的13.22%。
三、关联交易标的基本情况
《土地租赁协议》标的为：年租金1995万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与抚钢集团于2007年4月24日重新签署《土地租赁协议》，约定其主要内容为：
第一条 土地基本情况。
甲方（抚钢集团）出租的土地（以下简称该土地）位于：抚顺市望花区鞍山路东段8号，面积1,621,168平方米；该国有土地使用权由甲方以出让方式取得。
第二条 土地用途。
该土地用途为：工业用地
乙方（公司）不得任意改变该土地用途。
第三条 租赁期限。
该土地租赁期限为50年，时间自2003年3月1日至2052年3月1日止。
第四条 租金。
该土地年租金为人民币1995万元整。
本协议于2007年1月1日起施行。租赁期间，如遇到国家有关政策调整，则按新政策规定调整租金标准；除此之外，出租方不得以任何理由任意调整租金。
第五条 付款方式。
租金按月结算，由乙方于每月的最后一日之前付给甲方。
本协议经双方授权代表签署后，须经公司股东大会审议通过方可生效。
五、进行关联交易的目的及对上市公司的影响
本公司成立至今，向抚钢集团租赁所属工业用地162万平方米，双方于2003年3月17日签署了《土地租赁协议》，根据该协议，公司每年向抚钢集团缴纳土地租金665万元，租期为2003年3月1日至2052年3月1日。
根据《国务院关于修改〈中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例〉的决定》（国务院令483号），辽宁省政府下发了《关于调整全省城镇土地使用税范围和税额标准的通知》（辽政发[2007]12号），决定从2007年1月1日起全省城镇土地使用税税额提高两倍，即在2006年各地实际执行城镇土地使用税地段等级税额标准的基础上提高两倍。目前抚钢集团需按照上述《通知》要求向地方税务机关缴纳土地使用税和补交差额部分，为此，抚钢集团根据国家有关政策调整文件向本公司提出修改并重新签署《土地租赁协议》的要求。按照双方签署的《土地租赁协议》中的约定：“租赁期间，如遇到国家有关政策调整，则按新政策规定调整租金标准”，本公司拟与抚钢集团重新签署《土地租赁协议》，将原每年土地使用租金由665万元调至1995万元，于2007年1月1日起执行，协议的其他内容不变。本公司租赁抚钢集团的土地系持续稳定地进行生产经营所必需，根据公司实际评估，本次关联交易的实施，不会对公司生产经营及盈利能力产生重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事伊成贵、吴坚民先生就本次关联交易发表独立意见认为：公司与抚顺特殊钢（集团）有限责任公司重新签署《土地租赁协议》，是根据国家有关土地税收政策而作出的相应调整，调整的价格公允，比例适当，符合实际。
七、备查文件
1、 公司三届十二次董事会会议决议；
2、 独立董事关于关联交易的独立意见；
3、 公司与抚钢集团签署的《土地租赁协议》；
特此公告
抚顺特钢股份有限公司
董 事 会
2007年4月24日
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2007—017
抚顺特殊钢股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
特别提示:本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
抚顺特殊钢股份有限公司第三届监事会第七次会议于2007年4月14日以传真、电子邮件形式发出通知，于同年4月24日在公司一号会议室以现场方式召开，应出席会议的监事5人，实到5人，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席唐丽女士主持，审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2007年第一季度报告全文及正文》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于修改并重新签署〈土地租赁协议〉的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
监 事 会
二○○七年四月二十四日