柳州两面针股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
柳州两面针股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2007年4月24日在柳州市长风路本公司综合楼会议室召开。会议通知于2007年4月 14 日以专人送达、传真和电子邮件方式发出，会议应到董事九名，实到董事八名。董事胡德超因工作原因未能参加本次董事会，也未委托其他董事代为表决。公司监事、高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由梁英奇董事长主持，与会董事经讨论，通过了如下决议：
一、审议通过了《2006年度董事会工作报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的 8 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2006年度独立董事述职报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的8 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《2006年度财务决算报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的 7 票，反对本议案的 0 票，弃权 1 票。
董事方振淳对本议案投了弃权票。
四、审议通过了《关于对5年以上无法收回的应收帐款全额核销坏帐准备的议案》，提请年度股东大会审议。
公司本报告期对5年以上应收帐款全额核销坏帐准备总额2,692,330.16元，由于前期已全部计提坏帐准备，因此，本次核销并不影响本期损益。
同意本议案的 7 票，反对本议案的 0 票，弃权 1 票。
董事方振淳对本议案投了弃权票。
五、审议通过了《2006年度报告》及《2006年度报告摘要》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的 7 票，反对本议案的 0 票，弃权 1 票。
董事方振淳对本议案投了弃权票。
六、审议通过了《关于对2006年审计报告中强调事项说明的议案》
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司2006年出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项为“1、公司在2003年度虚计销售利润64,678,521.14元，因多计缴增值税销项税额造成损失17,392,983.92元，2005年度比较财务报表追溯调整减少了2005年度年初未分配利润82,071,505.06元。
2、公司至2005年度末累计挂账广告费支出183,265,248.60元，其中2005年度新增挂账金额44,684,400.69元。这部分挂账费用对应的广告服务已经提供，费用已实际支付，没有证据表明其是为以后年度的广告服务预付的款项，因此应追溯调整至费用发生的具体会计期间。贵公司对该项差错进行了更正：将2005年年初的挂账金额138,580,847.91元调减2005年度年初未分配利润，2005年新增挂账金额44,684,400.69元调整计入2005年度营业费用，并将原计提的盈余公积907,907.87元予以冲回。
以上调整减少2005年年初未分配利润220,652,352.97元和2005年度当期净利润44,684,400.69元，共计影响减少2005年年末留存收益265,336,753.66元。
中国证监会目前正在对包括上述事项在内的有关问题进行立案调查。有关部门和机构对贵公司涉嫌违反证券法规问题的调查处理结果，可能对公司未来经营产生重大影响。 ”
本公司以前年度由于会计核算原因，存在虚计主营业务利润情况和存在部分广告费支出挂账而未及时计入损益的情况，根据深圳鹏城会计师事务所的审计，以上事项属于重大会计差错，公司已在编制2005年度和2006年度比较会计报表时，对重大会计差错进行了更正，以便能更真实地反映公司的财务状况。
同意本议案的 7 票，反对本议案的 0 票，弃权 1 票。
董事方振淳对本议案投了弃权票。
七、审议通过了《2006年高管薪酬兑现的方案》
两面针董事会于2006年5月15日召开会议，审议并通过了《两面针部分董事、监事及公司高管人员年薪报酬发放办法（草案）》的议案。2006年6月26日，两面针2005年度股东大会审议并通过了实施《两面针部分董事、监事及公司高管人员年薪报酬发放办法》的决议。2006年6月27日，两面针国有产权代表向公司大股东柳州市国资委汇报请示了关于落实执行股东大会决议及2006年两面针部分董事、监事及高管人员年薪报酬发放办法的具体事宜。
鉴于公司2006年报审计工作已完成，公司计划财务部根据经审计后数据编制提交了两面针（母公司口径）2006年度的主要经济指标完成情表；公司战略规划部完成并提交了公司各位董事、监事、高管2006年的考核兑现率；公司董事会办公室据此编制提交了公司2006年部分董事、监事及高管薪酬兑现的方案，为切实施行《两面针部分董事、监事及公司高管人员年薪报酬发放办法（草案）》，充分调动两面针经营管理团队的积极性和创造性，确保两面针业绩可持续增长与股东价值最大化，公司董事会审议通过了公司2006年部分董事、监事及高管薪酬兑现的方案。
同意本议案的 8 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《2006年度利润分配预案》，提请年度股东大会审议。
经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润2，993.81万元，加上年初未分配利润-18,279.74万元，本年度可供股东分红的利润为-15,285.93万元。
2006年度利润分配预案为：由于本年度可供股东分红的利润为负数，因此2006年度不进行利润分配，也不进行公积金转增。
同意本议案的 7 票，反对本议案的 1 票，弃权 0 票。
董事方振淳对本议案投了反对票。
九、审议通过了《关于修订会计政策的议案》。
根据财政部的规定，2007年起上市公司必须执行2006年新颁布的《企业会计准则》，执行新准则将使公司多项会计政策及会计估计变更，根据公司的战略目标和2007年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对两面针公司的财务状况和经营成果较重要的影响主要有：
1．根据新企业会计准则第2号长期股权投资及新企业会计准则第22号金融工具的确认和计量的规定，公司将现行政策下在短期投资全部和长期股权投资部分项目重新划分“交易性金融资产”和“可供出售金融资产”科目，并分别“成本”、“公允价值变动”进行明细核算。其中有部分按准则规定改按公允价值计量，因此将对公司的损益和股东权益产生影响。
2．根据新企业会计准则第2号长期股权投资的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司盈亏对公司当期投资收益的影响，但是本事项不影响公司合并报表。
3．根据新企业会计准则第2号长期股权投资的规定，公司将现行政策下对股权投资差额借贷方余额分别转入调整“长期股权投资———投资成本”和“盈余公积”或“年初未分配利润”科目；因此将影响公司的股东权益。
4．根据企业会计准则第18号所得税的规定，公司将现行政策下的应付税款法改为纳税影响会计法，将会影响公司的当期会计所得税费用，从面影响公司的利润和股东权益。
同意本议案的 8 票，反对本议案的 0 票，弃权 0票。
十、审议通过了《关于调整公司组织架构及修订公司管理规程的议案》
根据公司2007年关于“优化组织结构，打造核心竞争力”的总体经营思想，为适应公司当前及未来产业多元化、管理跨地域、企业形式多样化、股权多样化、关联交易多样化、员工身份多样化等诸多变化，实现公司管理从工厂制模式向集团化上市公司模式过渡，从而达到高效管理的模式与要求，最终利于整合与优化两面针的整体资源，实现股份公司价值最大化。公司将对原公司组织架构进行调整，通过将总部职能部门与各事业部（子公司）的职能管理进行适度剥离，在总部层面设立三个专业管理委员会，即预算管理委员会、安全管理委员会、质量管理委员会，使公司管理层次清晰、职责明确。同时，为适应公司新组织架构调整，规范公司各级组织行为，明确其职能、权责，更好地开展工作，特修订公司管理规程。本管理规程适用于公司总部各职能部门、事业部、下属分公司。
同意本议案的 8 票，反对本议案的 0 票，弃权 0票。
十一、审议通过了《关于制定公司产权管理规定的议案》
为了适应集团化管理需要，保障公司产权的安全与增值，优化产权结构，提高资本运营效益，保证投资资金的安全和有效增值，防范风险，便于总部职能部门履行产权管理职责，及时获得产权信息，从而保证母公司行使出资者的权益，合理选择管理者、科学决策，最终确保资产安全与收益。
同意本议案的 8 票，反对本议案的 0 票，弃权 0票。
十二、审议通过了《关于聘请吴堃先生为公司副总裁的议案》
根据总裁岳江的提名，拟聘请吴堃先生为公司副总裁。
同意本议案的 8 票，反对本议案的 0 票，弃权0 票。
十三、审议通过了《关于公司2007年度日常关联交易的议案》。由于涉及关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事梁英奇先生回避表决。
同意本议案的 7 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《2007年第一季度报告》。
同意本议案的 8 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案》，提请年度股东大会审议。
董事会提请续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2007年度财务报告的审计机构，聘期一年。
同意本议案的 8 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于受让柳州达美实业有限责任公司持有的柳州市商业银行股份暨关联交易的议案》。
同意收购柳州达美实业有限责任公司持有的柳州市商业银行1000万股股份，转让价格为人民币1100万元。由于柳州达美有限责任公司与两面针公司存在关联关系，上述股份转让属关联交易。
该项关联交易经独立董事审议认可后，方提交董事会审议。此外，董事会在审议本议案时，关联董事梁英奇先生、林钻煌先生均回避表决。
同意本议案的 5 票，反对本议案的0 票，弃权 1 票。
董事方振淳对本议案投了弃权票。
十七、审议通过了《关于受让广西亿康科技有限责任公司持有的广西亿康药业股份有限公司股份暨关联交易的议案》
同意以截止2006年12月31日经审计的每股净资产值作为每股转让价格，受让广西亿康科技有限责任公司持有的广西亿康药业股份有限公司15％的股权，受让后，公司将持有广西亿康药业股份有限公司55％的股权。
广西亿康药业股份有限公司股份总额为2000万股，截止2006年12月31日经审计的资产总额为 10，163 万元，净资产为 1219万元 ，净利润为-271万元。由于林钻煌担任广西亿康科技有限责任公司法人代表，因此与本公司构成关联交易。
该项关联交易经独立董事审议认可后，方提交董事会审议。此外，董事会在审议本议案时，关联董事梁英奇先生、林钻煌先生回避表决。
同意本议案的 5 票，反对本议案的 0 票，弃权 1 票。
董事方振淳对本议案投了弃权票。
十八、审议通过了《关于授权公司管理层就投资参股盐城捷康生化有限公司项目进行谈判的议案》。
授权公司管理层与捷康公司及其现有股东接洽协商，两面针拟在不超过7，500万元人民币的投资额范围内，谋求成为该公司的第一大股东与实际控制人，计划扩建达成年产销300吨三氯蔗糖项目。待具体方案确定后，再提交董事会审议。
同意本议案的 7 票，反对本议案的 0 票，弃权 1 票。
董事方振淳对本议案投了弃权票。
十九、审议通过了《关于出售中信证券1,000万股的议案》, 提请年度股东大会审议。
截至2007年4月23日，公司仍持有中信证券4，000万股。授权公司管理层在2007年剩余的时间里，以不低于40元/股的价格在证券市场出售不超过1，000万股中信证券股票。
同意本议案的 7 票，反对本议案的 1 票，弃权 0 票。
董事方振淳对本议案投了反对票。
二十、审议通过了《关于以自有资金申购新股和投资证券投资基金的议案》，提请年度股东大会审议。
为提高公司资金的使用效率，分享资本市场发展的收益，同意以不超过1.5亿元自有资金用于申购新股和投资证券投资基金。
同意本议案的 8 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2007年4月27日
附：吴堃简历
姓名：吴堃 出生年月：1964年9月 学历：硕士
工作简历：
1988.6.-1993.6 援藏干部
1993.6.-1994.6 柳州市牙膏厂办公室科员、采购业务员
1994.6- 至今 柳州两面针股份有限公司工作
曾任职务：
1997.12 两面针办公室主任助理、副主任；
2000.02 两面针销售公司副经理；
2000.07 两面针证券部副部长；
2001.11 两面针人力资源部副部长、部长兼办公室主任；
2002.10 两面针兼党委宣传部部长、第一支部书记；
2003.02 两面针兼党委委员，负责组织发展与宣传工作；
2004.11 两面针党委副书记、纪委书记；
2005．11 兼芳草公司产权代表、
证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2007-011
柳州两面针股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
柳州两面针股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第六次会议于2007年4月24日在公司会议室召开。公司应到监事三名，实到监事两名，监事金天日因公出差未能参加本次监事会，委托监事黄忠耀对本次会议所有审议事项进行表决，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。与会监事经讨论，通过了如下决议：
一、审议通过了《2006年度监事会工作报告》，提请年度股东大会审议。
同意本议案的 3 票，反对本议案的 0 票，弃权 0票。
二、审议通过了《2006年财务决算报告》。
同意本议案的 3 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《2006年年度报告》及《2006年年度报告摘要》。
同意本议案的 3 票，反对本议案的 0 票，弃权0票。
四、审议通过了《关于对董事会就2006年审计报告中强调事项所作专项说明的意见》。
同意本议案的 3 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《2006年第一季度报告》。
同意本议案的 3票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司监事会
2007年4月27日
证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2007-012
柳州两面针股份有限公司
2007年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
柳州两面针股份有限公司与柳州两面针洗涤用品厂的2007年日常关联交易相关情况如下：
(一)预计2007年日常关联交易的发生额
(二)关联方介绍和关联关系
柳州两面针洗涤用品厂
法定代表人：梁英奇
法定住所：柳州市东环路
注册资本：40万美元
经营范围：香皂、化妆品、日用洗涤品的生产和销售。
关联关系：该公司为本上市公司的合作企业，该公司法定代表人与本公司法定代表人同为梁英奇先生。该公司章程规定，本公司享有其51％的收益分配权。
该公司依法存续且生产经营完全正常，有能力履行与本公司签订的协议。
(三)关联交易的定价原则
以上交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定。
(四)关联交易的目的及对上市公司的影响
上述关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的开展，关联交易价格根据市场实际情况，参考市场价格协商确定，不存在损害本公司及股东的利益，对公司当期和未来无不利影响。
（五）审议程序
2007年4月24日，经公司第四届董事会第十八次会议审议，表决通过《关于公司2007年度日常关联交易的议案》，由于涉及关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事梁英奇先生回避表决。
独立董事认为，公司2007年度日常关联交易事项遵循了公平、公开、公正的原则，董事会审议该议案时遵循了证监会有关管理规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司中小股东利益的情况。该等关联交易对公司是必要的，符合公司和全体股东利益。
（六）、关联交易协议签署情况
有关交易获得批准后，公司根据生产经营情况签署相关协议。
备查资料：1、公司第四届董事会第十八次会议决议。
2、独立董事意见
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2007年4月27日
证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2007-013
柳州两面针股份有限公司
关于重大资产出售的致歉公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
柳州两面针股份有限公司2006年12月18日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售部分中信证券股权的议案》，并提请召开2007年第一次临时股东大会审议此事项。
由于公司主营业绩完成情况较差，而此时中信证券股价已处于历史高位，公司高管及经营层召开专题会议，决定提前卖出一部分中信证券股份，导致公司在2006年12月22日至29日累计出售了488万股中信证券股票。出售上述中信证券股份共计回收资金12，480万元，取得投资收益11，642万元。
公司2006年经审计的利润总额为3，519万元，若剔除上述出售中信股份所取得的收益，则公司2006年利润总额将为-8，122万元。
由于公司管理层在董事会批准后尚未召开股东大会审批通过之前就出售了488万中信证券股份，对此特向广大股东致歉并恳请广大投资者关注公司主业亏损等投资风险。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
2007年4月27日