2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 董事胡德超未出席董事会。因工作原因未能出席本次会议，也未委托他人代为表决

　　1.3 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4 公司负责人梁英奇，主管会计工作负责人岳江，会计机构负责人（会计主管人员）周卓媛声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：柳州市财政局

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　一、2006年工作回顾

　　2006年，是公司发展历程中关键的一年，是“十一五”期的头一年，也是承上启下的一年。

　　为谋求企业的生存和发展，在董事会带领下，在各级员工的辛勤努力中，公司以“四个坚持”为经营指导思想，即坚持做长期盈利生意；坚持做市场基础工作；坚持实施系统优化再造；坚持推进技术创新实现技术取胜；以“强化主业，盘活辅业，进入新业，降低成本，优化结构，实施股改”为工作重点，成功改变各事业部和子公司过去急功近利的的市场操作模式，取得了不错的业绩。

　　截止2006年末，公司实现（合并报口径）主营业务收入40，381万元，与剔除钢材贸易额（17，623万元）后的上年主营业务收入同比增长12 %；实现利润总额3，520万元，比经审计调整后的上年利润总额-3，485万元增长7，005万元；实现净利润3，201万元，比经审计调整后的上年净利润-3，405万元增长6，606万元。

　　因此，可以说，由于坚持“必须做长期可持续发展生意”的方针，去年公司的主业基本止跌回升。

　　1、2006年大日化产业方面的主要工作与成果

　　（1）口腔产业

　　1）、品牌与产品创新

　　通过系统化的市场调查，在确定了以中药护龈为核心的品牌理念之后，公司于短短一年内推出近10个花色品种，极大丰富了市场，满足市场需求。新品毛利率的提高体现了公司获利水平提高：其中，一些新开发的产品的平均毛利率达到62％；经过配方调整和包装升级的原主导产品的平均毛利率也恢复到46.6％。

　　此外，两面针芳草公司（合肥）接连向市场推出了新包装的V9、皓白、水晶牙膏，新品上市就占到了月销售额的10%以上。

　　2）、渠道管理制胜

　　个人家居事业部通过一系列强有力的市场举措，初步扼制了流通价格乱的现象；取消了低价格有损两面针品牌的侧翼产品，而用较高毛利的护龈产品来弥补损失；逐步建立起一套完整的管理销售人员、经销商队伍以及市场终端系统；另外，销售渠道的控制力有较大改善。

　　3）、重视技术研究

　　技术中心挖掘两面针可用于消费者诉求的技术支撑；建立了新品上市的消费者评估系统；完善了新品开发的标准作业流程；大大缩短新品开发周期。积极与行业及国家质检委和国标委沟通，探讨及论证、草拟并推动中草药牙膏行业标准的立项。

　　4）、保证公司资产增值

　　芳草工作组按照总部的指示积极与合肥市政府各部门交涉，最终将芳草的购买价格减少了2120万元。完整接收资产并保证公司利益最大化。

　　（2）、2006年药业方面的经营情况与具体措施

　　两面针作为广西亿康药业股份有限公司的实际控制人，经过多方寻求和论证，于2006年7月，引入战略合作伙伴重新打造药业的经营班子。新班子采取各种经营措施，加强促进了销售工作。具体措施有：

　　1）、狠抓企业内部管理，提出“以人为本、激励到位、规范管理、高效运作”的经营理念，明确分层管理、责任到人，并结合“责、权、利”逐步建立绩效考核管理制度，推行奖优罚劣激励机制。

　　2)、制定了全新的营销模式和策略，以市场客户为导向，高度协调产、供、销、财务围绕销售转，科学把握库存量和控制发货，严格把握货款回笼。

　　3）、加强质量管理，落实责任制，严格执行奖优罚劣，提高全员质量意识，使去年的质量问题降到了最低。

　　（3）、2006年其他产业的经营情况

　　2006年，两面针乘着资本市场新一轮上升发展的大好势头，适当利用公司富余的部分资金进行了基金投资，取得了良好的投资回报，充分体现了资金管理“安全性、收益性和流动性”的理念与预期目标。

　　此外，早在1999年，公司即投资持有的中信证券股份，因其一年来股票价格大幅攀升，再一次为公司的盈利做出了突出的贡献。

　　2、报告期内的经营亮点与经验教训

　　（1）、经营亮点

　　报告期内，公司的经营发展工作仍有可圈可点之处。其中，有五个方面的工作对公司未来的发展将产生积极而深远的影响。

　　1）、通过与非流通股股东、流通股东的充分协调、沟通，使股份公司按证监会、国资委的要求，股改一次成功， 实现了全体股东利益的一致性，为公司的规范运作和全面发展奠定了基础。

　　2)、通过团结行业力量再次当选中国口腔用品工业协会理事长单位，与同仁们为行业发展取得话语权；

　　3)、通过加强自主创新全力推动中草药牙膏标准的立项工作；

　　4)、通过精细运营，以原价的30%实现对中国驰名商标安徽芳草品牌的收购和启动，以原价的60%收购广西柳州制药有限责任公司；

　　5)、通过有效的资本市场运作为公司投资赢得丰厚回报。

　　经营管理层认为，2006年是两面针发展历史中的一个重要拐点。在这一年里，两面针公司克服了“牙防组事件”等一系列困难，在本土牙膏品牌跌声一片中，全力保持住了既有的市场份额，也使两面针在市场基础与品牌资产上都有了新的加强。如在12月底对全国牙膏与洗涤产品经销商进行的调查表明：85%以上的经销商认为两面针在06年比05年在抓市场基础和销售服务上有很大的改善。

　　3、存在的问题与不足

　　2006年，我们的问题与不足主要表现在：

　　1）、对市场的挑战和内功基础把握不足。

　　2）、花大量时间在公司各业务当期经营中，对公司未来发展战略层面考虑不够。

　　3）、执行力和监控力不足。

　　4）、对危机风险的防范与控制机制不健全。

　　回归主业是目前世界企业经营的一个潮流，竞争虽然残酷，但也是企业需要的。两面针目前面临的不仅是和对手竞争，而且是和自己竞争。所以2006年工作的不足之处，要在2007年给予重视和改进。

　　二、主要经销商、客户情况

　　三、报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明

　　报告期内，公司资产构成变化情况：（单位：元）

　　变动原因说明:

　　1、短期投资较期初减少主要是出售部分股票、基金，减少证券持有量所致。

　　2、应收票据较期初减少主要是收经销商的银行承兑票据减少。

　　3、应收账款公司较期初减少主要是加强应收帐款的清欠工作取得较好的成效。

　　4、预付账款较期初增加主要是本公司向供应商预付货款所致。

　　5、待摊费用较期初减少主要是待摊的项目减少。

　　6、无形资产较期初增加主要是本公司之控股子公司－安徽两面针.芳草日化有限公司2006年7月将安徽芳草日化有限公司评估值为8,852,890.00元的无形资产－商标使用权入账，该项使用权已办理资产移交手续。

　　7、长期待摊费用较期初减少主要是母公司购买软件费用摊销减少。

　　8、短期借款较期初减少主要是本公司出售中信股票现金流增加,资金充裕，贷款减少。

　　9、应付票据较期初增加主要是公司采购结算方式改变,开据的银行承兑汇票增加。

　　10、预收账款较期初增加主要是公司调整销售策略,对部分经销商采取先款后货。

　　11、应付工资较期初增加主要是销售人员增加。

　　12、 应付股利期初减少主要是向全体股东派发现金。

　　13、应交税金期初增加主要是投资收益增加,应交所得税增加。

　　14、其他应交款期初减少主要是调整以前年度子目。

　　15、其他应付款期初减少主要是调整以前年度子目。

　　16、专项应付款期初减少主要是1993年本公司设立时，经评估后的净资产80,334,229.55元与折股净资产65,304,000.00元之差，根据柳州市国资局规定15,030,229.55 元计入本项目，本年度根据柳政函（2006）89号《柳州市人民政府关于两面针股份有限公司改制遗留问题的批发》文件的要求，在抵冲借款和上交柳州市财政局后全部处理完毕。

　　四、报告期内公司财务数据同比发生重大变动的说明（金额单位：人民币元）

　　1、2006年主营业务收入比2005年减少，主要原因2006年合并范围中取消柳州市亿康投资发展有限责任公司的钢材贸易。2005年钢材贸易有1.76亿。

　　2、主营业务利润略有上升，主要是牙膏推出了高附加值的产品，至使毛利略有上升。

　　3、其他业务利润比去年基本持平。

　　4、营业费用比去年有所上升，是受市场因素影响，a、因高附加值产品的推出，需要更多的费用和广告来支撑；b、运输费用的提高；c、公司大幅度增加销售人员对市场的维护；d、公司对样板店的维护和投入

　　5、管理费用增加主要是股份公司今年坏账计提大幅度增加，如坏帐准备比去年增加了2573.93万元，存货跌价准备比去年增加了220万元等。

　　6、因为亿康药业贷款增加而使财务费用大幅增加，另一个原因是银行利率上调

　　7、营业利润出现大幅度减少主要是各项费用都出现大幅增加，在主营业务利润基本上不变的情况下，至使营业利润大幅减少。

　　8、投资收益增加，主要是长期投资中的中信证券股价大幅上涨而使投资收益大幅增加，另一个原因是2006年在基金投资方面取得了良好的收益。

　　9、净利润增加主要是长期投资中的中信投资收益和公司在基金市场上取得了良好的收益。

　　10、所得税增加是因为利润增加。

　　五、报告期内公司现金流量构成情况说明

　　报告期内,公司现金流变化情况及明说明

　　变动情况说明：

　　报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年减少21775万元，主要是销售货款减少，支付的费用增大。

　　报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年增加29317万元，主要是出售部分股票、基金所得。

　　报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年增减少7762万元，主要是贷款减少。

　　六、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　七、对公司未来发展的展望

　　（一）总体思路

　　1、充分认识“建立不起有竞争优势的业务，企业不能创造利润，破产就只是时间问题了”的“金律”，所以，2007年，董事会将督促经营班子狠抓食品添加剂、原料药、日化产品加工出口等赚钱项目。两大主业必须脱胎换骨，辅业也必须赚钱。

　　2、打造新的权力制衡机制，体现职能特征。要强化监督、督察工作，充分吸取“关键岗位用对关键的人”的教训。

　　3、营造和谐的舆论氛围，排除干扰促企业发展。要正确面对负面消息与逆境，强化企业文化、提高危机公关意识。

　　（二）经营愿景与目标

　　1、愿景：依托广西天然资源，成为中国最大的，应用绿色天然原料的个人及家庭健康用品制造商和服务商；成为牙膏民族品牌第一人；成为全国最大的高科技快速消费品原料出口商之一。

　　2、2007年公司定位与工作重点

　　2007年公司的定位是：坚持股东利益最大化原则，实现企业价值和人力资本价值最大化，着力打造一个质地优良、更具竞争优势的公众上市公司。健全法人治理结构，优化组织构架，清理规范下属子公司的法人治理以及股份公司的法人治理，子公司责权利要高度结合，子公司第一负责人要对自己的业绩负主要责任。工作重点是：集中资源和精力，打造两大主业及盈利能力强的项目，打造核心竞争力。两大主业就是牙膏和药业，盈利能力强的项目就是食品添加剂和原料药提取。今年公司的目标非常明确，销售收入同比增长15％，净利润同比增长15％。

　　（三）、经营举措

　　1、健全法人治理结构，优化组织构架

　　公司将严格按照上市公众公司的要求，在董事会的带领下，通过健全法人治理结构，全方位完善内部运作架构；拟定企业法人治理结构，依靠制度，“以法为本”，而不是“以‘人’为本”，优化组织结构，理顺产权关系，降低管理成本，持续提高企业的核心竞争力、战斗力和执行力。

　　2、集中资源做大传统产业，引进项目构建新业务板块，打造两面针的核心竞争力

　　没有夕阳产业，只有夕阳思维。我们要把所谓的传统产业与高科技产业相结合，集中优势巩固和发展牙膏、洗涤用品、卫生纸品和中草药等传统产业，做强做大；同时积极寻找、论证和引进新项目，构建新的业务板块，增加新的收入与利润增长点。如利用广西的天然资源开发面向外销的全球第五代甜味剂三氯蔗糖；与国际日化企业合作生产出口用的中性皂剂；利用广西天然中草药资源，建立高档日化用品的经营模式。对于口腔（包括芳草），继续在打造良好的市场的基础上使其成为国内本土品牌增长较快的，其财务指标达到公司的要求。对于药业，全面推进各项工作走向规范化、合理化的良性发展。

　　八、公司未来发展所需的资金需求、使用计划以及资金来源情况。

　　公司未来发展的资金需求主要来自于对口腔和植物药业的拓展及三氯蔗糖项目等，为此，公司将积极拓展融资渠道，采取自身积累，银行信贷等多种筹资形式，以保证公司的资金需求。

　　九、公司未来发展风险因素和采取的对策。

　　1、人力资源储备不足。随着日化行业竞争的加剧，人才争夺日趋激烈，而公司人才储备相对不足，对此公司将加大人才梯队的建设，坚持引进改造与培训，淘汰相结合，确保事业发展后继有人。

　　2、市场竞争加剧的风险。公司的低端产品受到国内外同行竞争，产品价格难以上扬；外资品牌利用其资本、市场、品牌优势，打压以两面针为代表的国内企业，这将加剧公司和国外同行优势企业的竞争，对此，公司将在调整的基础上，加强市场营销、创新营销方式，实行差异化营销策略，集中资源做大传统产业，引进项目构建新业务板块，打造两面针的核心竞争力。

　　十、执行新会计准则后，公司可能发展的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响情况

　　执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司于2007年1月1日起执行2006年新颁布的《企业会计准则》。

　　1．目前，公司依据财政部新会计准则规定已辨别认定的2007年1月1日

　　首次执行日现行会计准则与新会计准则的差异情况如下:

　　（1）采用权益法核算的长期股权投资借方差额

　　公司2006年12月31日账面存在尚未摊销完毕的股权投资借方差额4,979,301.61元,其中:母公司对子公司广西亿康药业股份有限公司的股权投资差额3,537,278.38元，广西亿康药业股份有限公司对成都同基医药有限公司的股权投资差额1,442,023.23元。2007年1月1日全额调整计入投资成本，其中归属于母公司的调整额3,537,278.38元。

　　（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

　　截止2006年12月31日，公司持有已流通的中信证券股份45，628，048股，账面价值78,351,819.84元，共计调整增加2007年1月1日股东权益1,177,851,648.34元。其中归属于母公司的所有者权益增加1,177,851,648.34元。

　　（3）所得税

　　公司按照企业会计准则的规定，将应付税款法改为纳税影响会计法，据此公司应将公允价值变动形成的资产账面价值与资产计税基础的差异计算递延所得税负债，因此调整减少2007年1月1日股东权益176,677,747.25元，其中归属于归属于母公司的所有者权益减少176,677,747.25元。

　　（4）少数股东权益

　　公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数

　　股东权益为53,150,065.28元，新会计准则下应计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益53,150,065.28元，则新会计准则下少数股东权益为53,150,065.28元。

　　2．公司执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果影响

　　（1）． 根据新企业会计准则第2号长期股权投资的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司盈亏对公司当期投资收益的影响，但是本事项不影响公司合并报表。

　　（2）． 根据新企业会计准则第2号长期股权投资及新企业会计准则第22号金融工具的确认和计量的规定，公司将现行政策下的短期投资的全部和长期股权投资的部分项目重新划分“交易性金融资产”和“可供出售金融资产”科目，并分别“成本”、“公允价值变动”进行明细核算。其中有部分按准则规定改按公允价值计量，因此将对公司各期利润和股东权益产生影响。

　　（3）．根据企业会计准则第18号所得税的规定，公司应付税款法改为纳税影响会计法，将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司各期利润和股东权益。

　　（4）． 根据新企业会计准则第2号长期股权投资的规定，公司将现行政策下对股权投资差额借方余额转入调整“长期股权投资———投资成本”科目，从而停止摊销，因此将影响公司各期利润和股东权益。

　　（5）根据新企业会计准则第33号合并会计报表的规定，少数股东权益由原来的单独列示变更为在合并资产负债表股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，此变化将影响股东权益的计算口径。

　　(下转D82版)