公司将对政府补助收入分别计入当期收益或递延收益，并在满足政府补助所附条件且能够收到时，即可确认。该变化对公司经营成果的影响较小。

　　公司对符合资本化条件的一般借款可以资本化，这一变化将减少借款费用对当期财务费用的影响，增加资产价值，进而增加公司当期利润和股东权益。

　　公司对所得税的核算将由现行的应付税款法变更为资产负债表债务法，这一变化将会影响公司当期的所得税费用。

　　公司将对账面的短期投资按新准则要求根据持有目的进行重新分类，并按类别采用不同的计量方法，该变化对公司经营成果的影响较小。

　　公司按现行准则规定可不纳入合并范围的子公司，按新准则的规定将全部纳入合并范围，因公司不纳入合并范围的子公司大多数已经停业，这一改变不会对公司经营成果产生影响，但会对公司的资产负债结构产生影响。另外，合并报表中，少数股东权益在合并资产负债表中所有者权益项目下列示，少数股东损益在合并利润表中净利润项目下列示。

　　我们作为TCL集团股份有限公司的独立董事，对公司会计政策变更事项发表以下独立意见：

　　我们认为，以上变更符合国家有关法律、法规的规定和要求，并符合公司业务发展的需要。

　　独立董事：

　　朱友植 陈盛泉 杨世忠 项兵 曾宪章

　　二零零七年四月二十六日

　　TCL集团股份有限公司

　　董事会对审计意见涉及事项的说明

　　一、保留意见及无法发表意见涉及事项的基本情况：

　　（—）背景：

　　TCL集团股份有限公司（‘本公司’或‘TCL集团’）的财务报表是根据本公司及其子公司的会计记录和资料编制的。本公司之子公司TCL多媒体科技控股有限公司（“TCL多媒体”）2006年内决定大幅重组其在法国全资子公司TTE Europe，变更业务模式并组建新欧洲业务.重组计划包括关闭在法国的全资子公司TTE Europe原有亏损业务，遣散大部分员工，重组后的人员规模与组织架构与新业务运营模式相匹配，重组预计于2007年上半年结束。

　　（二）事项：

　　公司管理层一直致力于积极推进业务的重组，尽管本公司已本着审慎的原则对TTE欧洲的财务信息做了充分披露，包括对可能产生的损失的确认、重组费用的预提、合理的减值准备和相应的会计调整，但因为重组的复杂性增加了审计程序，加之人员流失给资料的收集整理增添了困难，导致整个审计较正常审计需要的时间更长，TTE 欧洲的审计工作未能在预定日期前完成。因此，TTE 欧洲无法在预计公告时间内提供已审计财务数据以供TCL多媒体完成合并财务报表的编制。TCL多媒体是香港联合交易所主板上市的公司，经与香港联合交易所沟通并得到理解，该公司管理层决定延期公告（计划于5月下旬，最迟不晚于6月15日）。而根据《中华人民共和国证券法》第66条规定，国内上市公司的年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并公告。为符合监管规则，经与会计师协商，公司决定于审计尚未全部完成的情况下，于2007年4月28日公告2006年年度报告。

　　TTE Europe计入本集团2006年12月31日的合并资产负债表和2006年度的合并利润及利润分配表中的未经审计的财务数据如下：

　　单位：人民币（千元）

　　二、注册会计师对该事项的基本意见：

　　(一)、导致无法表示意见的事项

　　贵公司之子公司TCL多媒体科技控股有限公司（“TCL多媒体”）之全资子公司TTE Europe SAS (“TTE Europe”)无法提供完整财务资料，导致TTE Europe的审计师不能在贵公司董事会批准及公告本财务报表前完成其认为必要的审计程序。据此， 贵集团无法向我们提供TTE Europe已审的财务数据和信息，我们亦无法实施替代审计程序，以对2006年度合并及母公司的利润及利润分配表以及合并现金流量表中所包含的TTE Europe的有关数据获取充分、适当的审计证据。 贵集团2006年度合并利润及利润分配表中净亏损为人民币1,932,327千元，其中包括归属 贵集团和 贵公司的TTE Europe 2006年度净亏损人民币825,725千元。由于上述审计范围受到限制，我们无法确定上述事项对2006年度合并及母公司的利润及利润分配表以及合并现金流量表的影响。

　　(二）导致保留意见的事项

　　贵集团于2006年12月31日合并资产负债表中合并流动资产合计及合并长期资产合计分别为人民币16,780,829千元及人民币5,180,414千元，其中包括TTE Europe之流动资产合计及长期资产合计分别为人民币448,886千元及人民币2,878千元。 贵集团于2006年12月31日合并资产负债表中合并流动负债合计为人民币17,233,192千元，其中包括TTE Europe之流动负债合计人民币1,171,121千元。

　　贵公司于2006年12月31日资产负债表中长期股权投资为人民币2,056,407千元，其中包括按权益法核算之对TTE Europe的长期股权投资为人民币(216,075)千元。

　　如后附财务报表附注二、1所述， 贵公司之子公司TCL多媒体之全资子公司TTE Europe无法提供完整财务资料，导致TTE Europe的审计师不能在贵公司董事会批准及公告本财务报表前完成其认为必要的审计程序。据此， 贵集团无法向我们提供TTE Europe的已审财务数据和信息，包括TTE Europe的已审利润表数据以及其流动负债和未弥补亏损的已审数据和信息，我们亦无法实施替代审计程序，以对 贵集团2006年12月31日合并资产负债表中所包括的TTE Europe的流动负债各项目和未弥补亏损，以及母公司于2006年12月31日资产负债表中长期股权投资中所包含的按权益法核算之对TTE Europe的长期股权投资和未弥补亏损获取充分、适当的审计证据。

　　(三）、审计意见

　　我们认为，由于本报告“二、导致无法表示意见的事项”所述事件使审计范围受到的限制对2006年度合并及母公司的利润及利润分配表以及合并现金流量表可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对2006年度合并及母公司的利润及利润分配表以及 贵集团的合并现金流量表发表意见。

　　我们认为，除了本报告第四项所述事项可能产生的影响外，合并及母公司的资产负债表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵集团和 贵公司2006年12月31日的财务状况。

　　我们认为， 贵公司现金流量表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵公司2006年度的现金流量。

　　(四）、强调事项

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述， 贵集团于2006年度发生亏损计人民币1,932,327千元，于2006年12月31日合并净流动负债为人民币452,363千元。 贵公司及 贵集团已在财务报表附注二、2充分披露了拟采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　三、公司董事会、监事会和管理层对该事项的意见：

　　在TCL多媒体子公司TTE欧洲进行重大重组的情况下，TTE欧洲审计较正常审计需要更长时间，特别是在大规模裁员的情况下，收集和提供资料的时间延长，TTE欧洲的审计工作被迫延迟，导致安永香港无法按时完成对TCL多媒体（1070）的审计。TCL多媒体已与香港联交所沟通并得到理解，延迟其公告，但为符合国内监管的规定，董事会与安永协商后，在审计尚未完成的情况下要求安永出具了本次审计意见。董事会、监事会、管理层对由于TTE欧洲审计延误从而导致TCL集团无法获得完整的审计意见深表遗憾。公司将等待TCL多媒体完成审计后及时向股东和公众报告结果。

　　由于TCL多媒体已于2006年10月开始对欧洲业务进行大规模的重组，关闭原有亏损业务、遣散大部份员工，董事会、监事会、管理层认为公司已经本着审慎的原则对TTE Europe账面资产及负债进行较为充分的确认，对损益作出充分的核算，包括合理计提资产减值、预计重组费用等，2006年度财务报告中TTE已包含欧洲亏损25.96亿元， 有关财务数据已充分反映了TTE欧洲的财务状况。

　　四、该事项对公司的影响程度：

　　本公司除TTE Europe以外的子公司的年审已全部完成。由于TTE欧洲的审计延误导致公司不能在法定的期限内获得完整的审计意见，从而影响了投资者及其他报表使用人对本集团财务状况的了解。

　　五、消除该等事项的可能性：

　　TCL多媒体的管理层决定延期公告并已经与香港联合交易所沟通并获得理解。经公司管理层与会计师协商，希望能在5 月下旬（双方向联交所承诺6月15日）完成。我们认为TCL多媒体经审计的财务报告发布后，将消除目前由此带来的不确定性。

　　六：消除该事项及影响的具体措施：

　　1、 本公司将责成负责欧洲业务的相关人员全力协助会计师尽快完成相关审计，争取5 月下旬发布经审计的TCL多媒体的财务报告。

　　2、 本公司将努力与投资者及潜在的报表使用者沟通，争取各方对此次年度审计意见的理解。

　　七：关于持续经营会计假设的说明

　　（一）说明段涉及的事项：

　　2006年度本集团发生亏损19.3亿元，及于2006年12月31日，本集团的净流动负债为人民币4.5亿元。

　　（二）会计师的意见：

　　会计师提醒报表使用者，由于06年度发生亏损及净流动负债4.5亿元， 公司持续经营存在重大不确定性。

　　（三）董事会、监事会、管理层的意见：

　　我们认为2006年度亏损较大和4.5亿元净流动负债对公司的流动性的确有一定影响，但董事会不认为会对公司持续经营产生重大影响。

　　1、 06年度亏损的主要来源为本公司子公司TCL多媒体的原欧洲业务，经过重组，原有欧洲业务已经结束，导致集团亏损的主要源头已经消失，06年集团各个主要产业将全面恢复盈利能力；

　　2、 净流动负债的产生来源于两个方面，一方面是06年度亏损，一方面是本公司之控股子公司TCL多媒体因未达到相关银团贷款合同条款规定而重分类到流动负债的银团贷款计人民币11.2亿元。

　　3、 从银行借款总额比较，集团年末银行借款合计45.7亿元，较年初大幅下降24亿元，集团年末银行存款41.14亿元，现金储备合理；造成流动负债增大的原因在于负债的结构性变化，公司目前的所有借款均为短期借款。

　　4、TCL多媒体期末持有的现金19亿元，处于合理水平，目前没有支付风险。

　　（四）影响及措施

　　集团整体已于07年一季度实现盈利，TCL多媒体经过重组，盈利能力大幅改善，一季度同比减亏56％，为了增强TCL多媒体之资本基础及改善其财务状况、流动资金、现金流量及其他情况，本集团及TCL多媒体已实现以下措施：

　　1、TCL集团和TCL多媒体正采取多种措施改善负债结构，包括非公开发行股票及其他融资方式，如TCL通讯计划发行4500万美元的可转债，目前已完成发行2700美元；TCL多媒体也正在尝试多种方式改善其债务结构，我们有信心集团整体债务结构将在近期得到改善。

　　2、本集团在资产负债表日后已取得中国境内银行授予出口信贷和贸易融资额度的批复，，并成功取得到期债务部分的展期。

　　3、TTE欧洲旧有业务正在关闭，相应的财务影响在2006年度财务报告中已充分体现。除了在06年财报中体现的支出外， TCL多媒体不会再向TTE Europe SAS提供新的资金。

　　4、TCL多媒体07年的经营计划将重点围绕改善经营质量、提高资金效率和经营效益为宗旨，落实这些计划将有效改善公司资金状况。

　　我们认为，鉴于管理层迄今所采取的措施，TCL集团和TCL多媒体将具有充足营运资金， 以应付其目前所需，从而预期TCL多媒体可恢复商业上可行之持续经营基准乃属合理。董事会将尽快消除影响持续经营的不确定因素，保障公司健康稳定增长。

　　特此说明。

　　TCL集团股份有限公司

　　2007年4月26日