4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　业务回顾与展望

　　报告期内，本公司实现销售收入468.55亿元，较上年同比下降48.2亿元, 降幅9.33%。其中多媒体电子产业实现销售收入292.03亿元，占 62.3％，移动通信产业实现销售收入54.5亿元，占11.6％；按照区域划分，国内销售202.2 亿元，占43.2％，海外销售266.36亿元，占56.8％。

　　2006年，本公司实现净利润-19.32亿元，较上年下降503%；亏损较大的主要原因是由于TCL多媒体（TMT）欧洲区亏损25.96亿元，公司按股权比例分占亏损10.06亿元；剔除此项影响, 本公司整体亏损9.26亿元。此外，本公司虽然在新兴市场取得了理想的销售增长，但由于原有业务调整以及在一些新开发国家仍处于战略投入期，致使其财务表现未达预期，加上公司的空调业务表现不佳等因素致使公司业绩大幅下滑。

　　面对国际市场的激烈竞争和全球消费电子市场的快速变化，公司虽通过了一系列业务重整及策略性规划，主动控制风险，以达到提升公司运营效率与整体竞争力的目标，但就整体而言，本公司2006年度经营业绩未达到各位股东的预期目标，公司董事会及管理团队在此向各位股东深表歉意。

　　2005年～2006年连续两年的亏损是本公司为实现国际化所付出的历史代价， 两年来的坎坷和磨砺，让本公司管理层更加稳健，而经历艰难的整合转型之后，公司的经营将更加坚实。董事会相信，公司已经渡过了国际化最艰难的时期，全球业务结构和供应链管理体系已初步建立，创新能力和国际化管理能力迅速提升，品牌价值也得到大幅提升。虽然公司出现年度亏损，但2006年公司的经营活动现金流为11.3亿元与2005年的 - 20.4亿元相比得到了大幅度改善，表明公司在提高营运效率、控制成本开销等营运管理方面取得了显著的进步。另外，公司的彩电、手机和空调三种产品的海外销量均已超过国内市场，海外销量贡献率达57%。

　　2006年10月，公司对多媒体的欧洲业务进行了重组，预计重组后的新商业模式将结束公司以往在欧洲严重亏损的局面，并将逐步提高欧洲业务的盈利能力。公司的北美彩电业务大幅减亏，营运亏损由2005年的1.92 亿元，下降到0.74 亿元，同比减亏61.5%；公司在新兴市场及战略OEM业务上发展迅速，销量同比增长23%。多媒体产品的市场份额在全球及国内都处于领先地位。其中，国内彩电市场表现依然出色：中国的市场占有率约为18%，继续保持国内第一。

　　2006年，手机业务实现全球盈利，是本公司并购ALCATEL移动通信业务以来第一次实现年度盈利；手机业务的市场份额同比也略有提升。

　　（一）主要产业经营分析：

　　1． 多媒体电子产业：

　　公司在全球销售以彩色电视机为主的多媒体产品，主要品牌有「TCL」、「RCA」、「THOMSON」及「乐华」。

　　报告期内，公司实现彩电销售2216万台，同比下降3.7%；销量下降的主要原因是欧洲及中国市场销量下降。报告期内，公司实现销售收入292.03亿元，综合销售毛利率16.1%。

　　彩电业务分区域的销量情况如下：

　　报告期内，公司彩电销量继续在全球领先。根据Suppli2006年的数据显示，公司名列全球彩电市场的前三位。报告期内，高端电视的销售增长远超整体销售表现，高端电视的销量（包括DLP、平板液晶彩电等）占总销量的36%，而2005年仅为30%。公司共推出了超过174款不同型号的新彩电产品，其中84款是高端彩电型号，随着新产品的开发，公司在高端彩电市场的份额稳步上升。

　　2006年对于全球彩电产业及本公司都是充满挑战的一年，全球彩电产品的消费主流正从传统显像管电视（CRT）向平板电视加速过渡，模拟电视向数字电视快速转变。报告期内，凭借国际并购后的技术优势和多年的研发积累， 公司在平板电视和数字电视的技术创新上取得重大突破，并荣获了一系列国际大奖：

　　工业设计方面： 2006年3月投放市场的B68系列平板电视荣获法国工业设计院的ObserveurduDesign奖；2006年9月，本公司的“炫系列”大屏幕动态液晶电视新品———炫律H61产品获得法国工业设计院（IFD）颁发的素有”工业设计奥斯卡”之称的Janus奖；2006年12月，公司第三次蝉联国内最权威的CCTV 2006创新盛典———“最佳自主创新设计”大奖，这表明公司在工业设计上的创新能力已完全达到国际领先水平。

　　核心技术研发方面：2006年8月公司研发出的 LCD-TV数字视频动态背光调控技术结束了在平板电视领域长期由欧美和日韩企业提供技术许可的历史，成为本公司向境外授权许可的第一个自主创新技术专利；2007年1月，TCL多媒体旗下RCA品牌的“屏幕菜单式调节方式（OSD）”获得电视核心技术领域中的最高荣誉———美国国家电视学院授予的艾美（Emmy）奖，由此证明公司在技术研发上的自主创新能力已获得国际同行的认可。

　　――中国市场

　　报告期内，国内市场上彩电新产品的推出周期不断加快，市场竞争日趋白热化，导致彩电产品的零售价格急速下滑，其中液晶彩电价格的下滑更为明显。另外，CRT市场出现萎缩，根据信息产业部的数据，2006年中国彩电市场销量整体下跌7%，主要由于CRT彩电需求的减少，其下降幅度大大超过液晶彩电需求的增长幅度。受CRT市场销量萎缩的影响，本年度公司国内彩电销量为798万台，同比下降14%。

　　在市场占有率上，根据2006年1～12月信息产业部的数据显示，公司在中国的彩电市场占有率为18%，继续保持国内第一；另外，根据2006年12月中怡康的监测数据，公司在中国液晶彩电市场的占有率约10%。以销售额计算，公司的液晶电视销售取得了174%的强劲增长。

　　在产品结构上，高端彩电占公司总彩电销售的36%（2005年为19%），高端产品的平均售价比2005年上升10%；公司连续推出以“银狐”、“薄典”及 “炫”系列为主的几大新品系列，确立了液晶市场上产品技术领先的优势，提升了公司“科技、时尚和高档”的品牌形象。

　　――欧洲市场及北美市场

　　报告期内，公司在这两个区域共实现彩电销量477万台，实现销售收入105.4亿元，占本公司彩电业务收入的39.2%。

　　欧洲市场

　　报告期内，欧洲市场彩电销量大幅度下降的主要原因是欧洲市场的上半年经营未能改善，以及下半年欧洲业务重组导致经营模式彻底转变。报告期内，欧洲市场亏损达25.96亿元。

　　欧洲市场是全球变化最为迅速的一个市场，消费倾向正以前所未有的速度向平板彩电过渡。但由于公司未能在平板领域发挥过去的成本优势，导致欧洲市场出现严重亏损，因此公司决定对其进行大规模重组，并推行全新的营运模式。

　　北美市场

　　报告期内，公司不仅在数字电视的技术研发和市场份额上取得明显优势，在经营方面也取得了历史性的突破。北美市场的彩电业务亏损大幅减少，营运亏损也由2005年的1.92 亿元，下降到0.74 亿元，亏损减少61.5 %。在市场份额上，公司生产的液晶彩电及 PTV彩电销售增长强劲，根据Synovate的市场研究报告， 2006年，RCA品牌在美国市场排名第三位，市场份额达9%；在新品投放上，公司继续在北美市场扩大液晶彩电产品品种，2006年共推出了49款新产品，其中21款是高端彩电；在产品结构上，高端彩电占彩电销售的58%，2005年则占47%。

　　――新兴市场及战略OEM

　　报告期内，公司在新兴市场及战略OEM 业务上的销售保持稳定增长，实现彩电销量941万台，同比增长23%。

　　随着越来越多的国际竞争者加入，新兴市场上彩电业务的竞争日趋激烈。报告期内，公司顺应新兴市场的发展趋势，重点开发了印度、澳洲、泰国及巴西等主要市场，并在越南、菲律宾及澳大利亚等市场挤身顶级制造商之列。公司虽在新兴市场发展迅猛，但由于在一些新开发国家如印度、俄罗斯等仍处于战略投入期，造成报告期内新兴市场出现亏损。

　　在战略OEM业务方面，公司保持了持续增长的态势。首先，公司扩大了对国际客户的服务范围，以TCL设计的构架为基础，提供一个融合ODM及OEM的业务策略，并在拉丁美洲及东南亚国家取得可观的销售增长；其次，公司一直与现有客户维持良好的战略性合作关系，并积极开拓与国际知名客户合作生产（定制式theme-designed）彩电以拓宽产品类别。

　　2．移动通信产业：

　　公司主要以「ALCATEL」及「TCL」品牌在全球销售移动电话产品。

　　报告期内，本公司实现移动电话销量1150万部，同比增长6%。其中，海外手机销量同比增加244万部,同比增长32%，中国区手机销量同比减少183万部,同比下降54%；海外销售量占手机全部销量的86.4%。报告期内，公司实现移动电话销售收入54.5亿元，同比下降7.8%；实现毛利率16.4%，同比上升近16个百分点。

　　本公司控股子公司TCL 通讯科技控股有限公司（TCT），通过持续改善经营及发挥协同效应，2006年实现1500多万港元盈利，是本公司并购ALCATEL移动通信业务以来第一次实现年度盈利；与去年同期亏损16.1亿港元相比，有了质的飞跃；这一盈利标志着公司的国际化战略取得了突破性的进展。

　　报告期内，公司在海外和中国的销量如下表：

　　手机销量分布：

　　经过2005～2006年的业务及企业架构重组，TCT已成为全球主要的手机生产商之一。报告期内，随着业务整合、企业及产品重新定位，以及强化研发能力，TCT完成了在2006年扭亏为盈的目标。海外业务持续增长，并取得可观的按季改善；中国业务也达到收支平衡，在清理分销渠道的存货后，在2006年第三季度重新获得销售额的增长。TCT在年内加强成本控制，大幅改善毛利率，从2005年的0.8%大幅上升至2006年的16.4%。2006年，在EMEA（欧洲、中东和非洲）、LATAM（拉丁美洲）以及中国三个主要地区，经营业绩都获得显著改善。

　　TCL手机业务的复苏主要是由于公司制定了合理的战略规划与TCT管理团队的有效执行。TCT由原来以中国手机分销商为主要客户的业务模式成功过渡到以面向国际网络运营商为主要客户的手机厂商，建立了国际化运营架构和基础管理体系，成功晋身为全球领先的手机生产厂商，相比国内其他厂商，建立了较强的竞争优势，并成为世界上少数几家拥有移动通信技术核心专利的公司之一。TCT在较短的整合过程中，迅速拓展了海外市场，搭建了世界范围内成熟的销售网络，外销持续稳定地增长，销量贡献率超过85%，成为全球主要的手机供应商之一。同时，确立了较为清晰的产品定位，通过整合研发结构、提高研发效率，并借助Alcatel的品牌资源，国内外业务发挥出了协同效应。

　　报告期内，TCT在研发、新科技应用方面取得一连串突破，其中包括：

　　- 推出首个金属制水晶效果装饰手机产品，为手机业内一项最新技术；

　　- 成为业内首批全面支持最新媒体储存应用、如mega-SIM、trusted flash card的OEM生产商之一；

　　- 延伸非导电真空电镀技术(NCVM coating) 的应用，并广泛将其应用于2006年推出的产品镜头及外壳；

　　- 推出可支持立体蓝芽、QVGA显示、自动对焦相机及电视输出的新手机型号。

　　2007年，公司手机业务将继续朝着“可敬、可信、可持续发展的全球无线产品供货商”的目标迈进，进一步强化“中国价值＋西方品质”的产品理念，并锐意成为全球一线手机生产商。一方面，公司将继续通过创新的设计、优良的性价比提高手机产品的竞争力。另一方面，公司将致力于重整TCL品牌，提升产品质量和顾客满意度。公司在保持海外出口增长的同时，将在今年加大力度做好国内市场，预计2007年手机业务可继续实现盈利。供应链管理方面，本公司将借助生产成本较低的惠州厂房继续精简架构；惠州厂房将会成为不断推出新产品的国际性基地，并适当加入新生产程序以缩短新产品推出市场的时间。

　　3．数码电子产业

　　报告期内，公司全年实现TCL品牌电脑总销量72.5万台，同比增长3.4%；其中，台式电脑占比为85%，笔记本电脑占比为15%，与上年同期相比，笔记本电脑销量增加了188%。公司全年共实现TCL品牌电脑销售收入21.44亿元 ，与去年相比基本持平；实现毛利率9.0%（不含其他数码电子产品）。

　　公司在数码电子产业上的中长期发展战略为“转型笔记本、做精台式机”，即：台式机业务保持和超过行业平均增幅，笔记本电脑实现快速增长，力争在未来三年使笔记本电脑的市场份额超过12%。目前，公司在笔记本领域已取得关键性、阶段性的成功。根据CCID发布的《2006-2007年中国计算机市场研究年度总报告》，2006年，公司的笔记本电脑业务同比获得高速增长，成为唯一获得 “2006－2007中国笔记本电脑市场年度成长最快企业”这一殊荣的笔记本电脑厂商。这也是自2003年公司获得“中国台式PC市场年度成长冠军”殊荣以来，公司电脑业务发展历史上的又一个里程碑。

　　2007年，公司在数码电子业务上的经营策略为“聚焦客户价值，成就客户成长”，围绕这一策略，数码电子业务将通过一系列的产品创新、供应链创新和体制创新，重组管理架构，以客户（渠道经销商）成长和顾客（消费者）忠诚度为本，着重提高渠道的运营能力、盈利水平和消费者的满意度。 目前，TCL电脑已经在全国125个地市级，600个县级市场建立了强势的渠道保垒，2007年还将加大四～六级市场的渠道建设力度，重点完善地级城市的渠道布局，精耕传统渠道、向纵深开拓。

　　4．家电产业

　　报告期内，TCL家电产业全年空调实现销量152.4万台，同比下降3.5%；冰箱实现销量66.5万台，同比增长15.8%；洗衣机实现销量106.5万台,同比增长38.3%。家电产业共实现销售收入近41亿元，与去年相比增长9.1%，实现毛利率13.1%。

　　白家电行业相对是一个成熟的行业，市场竞争主要集中在品牌影响力、产品功能、价格等方面。报告期内，空调公司成功地挺入了北美市场，在阿根廷、澳大利亚、印度等新兴市场均取得不错成绩，出口量进一步提高。但由于受原材料“铜”和“铝”价格上涨不利影响、且集团对空调公司监控不力造成管理和销售费用上升、06年空调业务采用新的营销模式、对渠道及存货进行了清理等因素的影响，导致空调业绩表现不佳，出现较大亏损。

　　（二）前五名供应商、客户购销情况：

　　本公司2006年度及2005年度向前五大客户销售的收入总额分别为人民币 83.79 亿元及 69.1亿元,分别占销售收入的 18 %及 15 %；本年度向前五大供应商采购金额合计54.07亿元,占年度采购总额的13.6%。

　　（三）报表项目重大变动原因说明

　　（四）报告期内营业费用、管理费用、财务费用和所得税重大变动原因说明

　　单位：万元

　　（五）报告期内现金流量情况                                单位：万元

　　（六）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　（七）、行业发展趋势、风险因素及公司应对措施

　　在多媒体电子领域，平板电视的出现在一定程度上加速了数字电视推广和3C 融合的进程，彩电由单纯的视听产品向多媒体娱乐终端转变，如可接驳电脑、数码相机等更多数码产品、可无线接收、可连接互联网等。未来几年，本公司将凭借所具备的大规模制造、大规模分销能力，通过有效整合上游和渠道资源，以及在应用技术上的研发优势，融合数字电视和3C 功能，快速响应市场需求，在平板产业价值链中获取更高更稳定的盈利，分享行业稳定高速的成长。

　　在移动通讯领域，一方面，全球手机用户高速增长，同时换机率进一步加快，由此推动全球手机产业高速增长。目前超低价终端、蜂窝移动通信与Wi-Fi双模终端、智能手机是带动全球手机市场繁荣的重要动力。另一方面，全球手机产业向我国转移的趋势日益明显，国内手机产量连创新高。另外，随着3G网络的临近，TD-SCDMA的系统设备及芯片、终端技术已获得突破，并形成规模生产能力，TD-SCDMA产业链越来越健全和壮大，预示着3G商用时代将很快到来。

　　通过收购阿尔卡特移动通信终端业务，本公司获得了相对完备的知识产权、较强的研发能力、全球的销售网络，并成为世界上少数几家拥有移动通信技术核心专利的公司之一；与国内其他手机厂商以OEM方式进入国际市场相比，本公司手机业务已具备在成本、渠道、管理等诸多方面的明显优势；另外，公司具备良好的市场洞察力和反应能力、强大的品牌美誉度，因此能够在全球市场上获得相对较好的产品溢价及较强的抗风险能力。

　　（八）、2007年总体规划

　　2007 年公司的总体工作方针是“持续变革创新，践行承诺，赢在2007”。公司的经营目标是“改善经营质量，提高经营效率，确保公司整体经营扭亏为盈”。并进一步提高运作效率，提高运营速度，降低公司整体资产负债率，改善公司的财务状况。

　　为贯彻实现上述工作方针和经营目标，本公司将在2007年强化经营预算目标考核及激励机制，通过提升企业系统管理能力，进一步提高经营运行质量，实现公司可持续发展；并将通过建立强有力的质量检验和保障体系，落实公司质量创新纲要，此外将加强对品牌的系统战略规划，在经营规划中全面提升TCL品牌竞争力。

　　在技术创新上，公司将继续加大研发投入，加快技术研发基础能力的提升，快速跟进市场趋势并推出有竞争力的产品，针对不同地区消费者的需求设计实用的和差异化的产品；公司将以工业研究院为主体，建立统分结合的IP管理体系，建立TCL的专利池，有效管理和发挥专利的效用。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据财政部要求，2007年1月1日开始在上市公司范围内全面执行新的《企业会计准则》，公司根据新的会计准则体系重新修改了《TCL集团股份有限公司统一会计政策》，新的会计政策公司的财务状况和经营成果的主要影响如下所示：

　　公司将现行政策下对子公司使用权益法核算变更为使用成本法核算，这一变更会改变子公司经营成果对母公司报表的影响，但对集团合并报表结果不产生影响。

　　公司将符合准则定义的投资性房地产的长期资产转入投资性房地产单独列示，对投资性房地产仍然使用成本模式计量，因此对公司的经营成果不产生影响。

　　公司将对原记入在建工程及固定资产科目的土地使用权重分类到无形资产科目，该变化对公司的财务状况和经营成果不产生影响。另外，根据新准则规定，公司对内部研究开发项目开发阶段的支出在符合资本化条件的情况下，可确认为无形资产，该变化会增加公司当期利润。

　　本公司及附属公司授予员工期权或认股权证，在员工行权前的等待期内按授予日权益工具的公允价值计入相关成本费用。该变化会减少等待期公司当期利润。

　　公司将对政府补助收入分别计入当期收益或递延收益，并在满足政府补助所附条件且能够收到时，即可确认。该变化对公司经营成果的影响较小。

　　公司对符合资本化条件的一般借款可以资本化，这一变化将减少借款费用对当期财务费用的影响，增加资产价值，进而增加公司当期利润和股东权益。

　　公司对所得税的核算将由现行的应付税款法变更为资产负债表债务法，这一变化将会影响公司当期的所得税费用。

　　公司将对账面的短期投资按新准则要求根据持有目的进行重新分类，并按类别采用不同的计量方法，该变化对公司经营成果的影响较小。

　　公司按现行准则规定可不纳入合并范围的子公司，按新准则的规定将全部纳入合并范围，因公司不纳入合并范围的子公司大多数已经停业，这一改变不会对公司经营成果产生影响，但会对公司的资产负债结构产生影响。另外，合并报表中，少数股东权益在合并资产负债表中所有者权益项目下列示，少数股东损益在合并利润表中净利润项目下列示。

　　6.2 主营业务分行业情况表

　　单位：（人民币）万元

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：（人民币）万元

　　6.4 募集资金使用情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　变更项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）、保留意见及无法发表意见涉及事项的基本情况：

　　1、背景：

　　TCL集团股份有限公司（‘本公司’或‘TCL集团’）的财务报表是根据本公司及其子公司的会计记录和资料编制的。本公司之子公司TCL多媒体科技控股有限公司（“TCL多媒体”）2006年内决定大幅重组其在法国全资子公司TTE Europe，变更业务模式并组建新欧洲业务.重组计划包括关闭在法国的全资子公司TTE Europe原有亏损业务，遣散大部分员工，重组后的人员规模与组织架构与新业务运营模式相匹配，重组预计于2007年上半年结束。

　　2、事项：

　　公司管理层一直致力于积极推进业务的重组，尽管本公司已本着审慎的原则对TTE欧洲的财务信息做了充分披露，包括对可能产生的损失的确认、重组费用的预提、合理的减值准备和相应的会计调整，但因为重组的复杂性增加了审计程序，加之人员流失给资料的收集整理增添了困难，导致整个审计较正常审计需要的时间更长，TTE 欧洲的审计工作未能在预定日期前完成。因此，TTE 欧洲无法在预计公告时间内提供已审计财务数据以供TCL多媒体完成合并财务报表的编制。TCL多媒体是香港联合交易所主板上市的公司，经与香港联合交易所沟通并得到理解，该公司管理层决定延期公告（计划于5月下旬，最迟不晚于6月15日）。而根据《中华人民共和国证券法》第66条规定，国内上市公司的年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并公告。为符合监管规则，经与会计师协商，公司决定于审计尚未全部完成的情况下，于2007年4月28日公告2006年年度报告。

　　TTE 欧洲计入本集团2006年12月31日的合并资产负债表和2006年度的合并利润及利润分配表中的未经审计的财务数据如下：

　　单位：人民币（千元）

　　（二）、注册会计师对该事项的基本意见：

　　(1)、导致无法表示意见的事项

　　贵公司之子公司TCL多媒体科技控股有限公司（“TCL多媒体”）之全资子公司TTE Europe SAS (“TTE Europe”)无法提供完整财务资料，导致TTE Europe的审计师不能在贵公司董事会批准及公告本财务报表前完成其认为必要的审计程序。据此， 贵集团无法向我们提供TTE Europe已审的财务数据和信息，我们亦无法实施替代审计程序，以对2006年度合并及母公司的利润及利润分配表以及合并现金流量表中所包含的TTE Europe的有关数据获取充分、适当的审计证据。 贵集团2006年度合并利润及利润分配表中净亏损为人民币1,932,327千元，其中包括归属 贵集团和 贵公司的TTE Europe 2006年度净亏损人民币825,725千元。由于上述审计范围受到限制，我们无法确定上述事项对2006年度合并及母公司的利润及利润分配表以及合并现金流量表的影响。

　　（2）导致保留意见的事项

　　贵集团于2006年12月31日合并资产负债表中合并流动资产合计及合并长期资产合计分别为人民币16,780,829千元及人民币5,180,414千元，其中包括TTE Europe之流动资产合计及长期资产合计分别为人民币448,886千元及人民币2,878千元。 贵集团于2006年12月31日合并资产负债表中合并流动负债合计为人民币17,233,192千元，其中包括TTE Europe之流动负债合计人民币1,171,121千元。

　　贵公司于2006年12月31日资产负债表中长期股权投资为人民币2,056,407千元，其中包括按权益法核算之对TTE Europe的长期股权投资为人民币(216,075)千元。

　　如后附财务报表附注二、1所述， 贵公司之子公司TCL多媒体之全资子公司TTE Europe无法提供完整财务资料，导致TTE Europe的审计师不能在贵公司董事会批准及公告本财务报表前完成其认为必要的审计程序。据此， 贵集团无法向我们提供TTE Europe的已审财务数据和信息，包括TTE Europe的已审利润表数据以及其流动负债和未弥补亏损的已审数据和信息，我们亦无法实施替代审计程序，以对 贵集团2006年12月31日合并资产负债表中所包括的TTE Europe的流动负债各项目和未弥补亏损，以及母公司于2006年12月31日资产负债表中长期股权投资中所包含的按权益法核算之对TTE Europe的长期股权投资和未弥补亏损获取充分、适当的审计证据。

　　（3）、审计意见

　　我们认为，由于本报告“二、导致无法表示意见的事项”所述事件使审计范围受到的限制对2006年度合并及母公司的利润及利润分配表以及合并现金流量表可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对2006年度合并及母公司的利润及利润分配表以及 贵集团的合并现金流量表发表意见。

　　我们认为，除了本报告第四项所述事项可能产生的影响外，合并及母公司的资产负债表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵集团和 贵公司2006年12月31日的财务状况。

　　我们认为， 贵公司现金流量表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵公司2006年度的现金流量。

　　（4）、强调事项

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述， 贵集团于2006年度发生亏损计人民币1,932,327千元，于2006年12月31日合并净流动负债为人民币452,363千元。 贵公司及 贵集团已在财务报表附注二、2充分披露了拟采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　（三）、公司董事会、监事会和管理层对该事项的意见：

　　在TCL多媒体子公司TTE欧洲进行重大重组的情况下，TTE欧洲审计较正常审计需要更长时间，特别是在大规模裁员的情况下，收集和提供资料的时间延长，TTE欧洲的审计工作被迫延迟，导致安永香港无法按时完成对TCL多媒体（1070）的审计。TCL多媒体已与香港联交所沟通并得到理解，延迟其公告，但为符合国内监管的规定，董事会与安永协商后，在审计尚未完成的情况下要求安永出具了本次审计意见。董事会、监事会、管理层对由于TTE欧洲审计延误从而导致TCL集团无法获得完整的审计意见深表遗憾。公司将等待TCL多媒体完成审计后及时向股东和公众报告结果。

　　由于TCL多媒体已于2006年10月开始对欧洲业务进行大规模的重组，关闭原有亏损业务、遣散大部份员工，董事会、监事会、管理层认为公司已经本着审慎的原则对TTE Europe账面资产及负债进行较为充分的确认，对损益作出充分的核算，包括合理计提资产减值、预计重组费用等，2006年度财务报告中TTE已包含欧洲亏损25.96亿元， 有关财务数据已充分反映了TTE欧洲的财务状况。

　　(下转A67版)