新疆冠农果茸股份有限公司第二届董事会
第二十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆冠农果茸股份有限公司第二届董事会第二十八次（临时）会议于2007年5月18日以通讯方式召开，在确保公司9名董事（包括4名独立董事）充分了解会议内容的基础上，公司全体董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：
1、审议通过《关于受让国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司股权的议案》（内容详见临2007-015号公告）
该项议案以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
会议决定将本议案提交公司2006年度股东大会审议。
2、审议通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》（内容详见临2007-016号公告）
该项议案以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2007年5月18日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2007-015
新疆冠农果茸股份有限公司
关于受让国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述：
公司与国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）、农二师绿原国有资产经营有限公司（以下简称“绿原公司”）、自然人李浩、新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局（以下简称“地矿局”）、新疆巴音国有资产经营有限公司（以下简称“巴音公司”）、化工部长沙设计研究院（以下简称“长沙院”）共同出资组建了国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司（以下简称“罗钾公司”），罗钾公司经营范围主要为：钾盐、化工产品（专项审批的项目除外）的开发、生产及销售；盐湖农业的开发。硫酸钾、氯化钾肥、复合（混）肥，工业硝酸钠（具体以生产许可证为准）的生产和销售。罗钾公司注册资本伍亿肆仟万元人民币（￥540,000,000.00），其中：国投公司持有其63.00%的股份；公司持有其15.3%的股份；绿原公司持有其10.46%的股份；自然人李浩持有其4.61%的股份；地矿局持有其3.91%的股份；巴音公司持有其2.53%的股份；长沙院持有其0.19%的股份。罗钾公司法定代表人：徐永洙，注册地址：新疆哈密市石油基地建行大厦。
公司拟用现金和资产共计8640万元受让绿原公司持有的罗钾公司5%的股份。此次股权转让完成后，公司将持有罗钾公司20.30%的股权；绿原公司仍将持有罗钾公司 5.46%的股权，罗钾公司其他股东持股比例不变。
二、交易对方当事人情况介绍：
农二师绿原国有资产经营有限公司位于新疆库尔勒市人民西路，是国有独资公司，法定代表人丁全甫，注册资金叁佰万元人民币，主要经营国有资产投资与资产管理（专项审批除外）。
三、交易标的情况：
罗钾公司2004年总资产57373万元，净资产54299万元，净利润271万元，生产硫酸钾产品3.57万吨，实现销售收入5581万元。我公司于2005年2月3日召开2005年第一次临时股东大会，审议通过《关于转让新疆罗布泊钾盐科技开发有限责任公司部分股权的议案》，会议同意将我公司持有的4400万股罗钾公司股权以每股1.59元的价格转让给农二师绿原国有资产经营有限公司。
罗钾公司2006年总资产108799万元，净资产60826万元，净利润5724万元，生产硫酸钾产品10.28万吨，实现销售收入1.9亿元。罗钾公司2006年总资产、净资产、净利润分别较2004年增长了89.63%、12.02%、2012.18%。罗钾公司总资产、净资产指标增幅不是很突出，但是净利润的增幅非常突出，净利润增幅未来预期也是可期的。
2007年3月6日，公司与绿原公司签订了《股权转让协议》，2007年5月15日，公司与绿原公司签订了《股权转让补充协议》，确定受让价格为每股3.2元人民币，共计受让股权的出资现金和资产为8640万元人民币。
四、独立董事的意见：
公司独立董事认为，公司受让罗钾公司的股权，体现了公正、合理的交易原则，公司与绿原公司不存在关联关系，在此次股权受让交易中，没有损害各方的利益，公司独立董事对本次交易给予了认可。
五、本次交易的目的和对公司的影响：
罗钾公司目前生产经营状况良好，经会计师事务所审计，罗钾公司2006年全年生产钾肥10.28万吨，销售钾肥9.6万吨，实现利润5724万元。
六、备查文件：
1、公司与绿原公司签订的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》；
2、罗钾公司股东会决议；
3、公司董事会决议。
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2007年5月18日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2007-016
新疆冠农果茸股份有限公司
关于召开公司2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司决定于2007年6月16日上午10：30（北京时间）召开2006年度股东大会，具体事项通知如下：
1、会议时间：2007年6月16日（星期六）上午10：30
2、会议地点：新疆库尔勒市公司总部一楼会议室（新疆库尔勒市团结南路48号小区）
3、会议内容：
⑴ 审议《公司2006年度董事会工作报告》
⑵ 审议《公司2006年度监事会工作报告》
⑶ 审议《公司2006年度财务决算报告》
⑷ 审议《公司2007年度财务预算报告》
⑸ 审议《公司2006年度利润分配预案》
⑹ 审议《关于2006年度资产核销损失的议案》
⑺ 审议《关于2006年度提取坏账准备的议案》
⑻ 审议《关于执行新会计准则会计政策变更的议案》
⑼ 审议《公司2006年年度报告及其摘要》
⑽ 以特别决议审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
⑾ 审议《关于为他人提供贷款担保的议案》
⑿ 审议《关于申请2007年度长短期贷款的议案》
⒀ 审议《关于续聘北京五洲联合会计师事务所为财务审计机构的议案》
⒁ 审议《关于对国电新疆开都河流域水电开发有限公司实施增资的议案》
⒂ 审议《关于受让国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司股权的议案》
4、出席人员：
（1） 截止2007年6月8日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人；
（2） 因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）；
（3） 公司董事、监事、高级管理人员及律师。
5、会议登记办法：
（1）登记手续：参加会议的法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；受股东授权委托的代理人必须持有委托人的授权委托书、代理人的身份证及前述的委托人身份证明文件、持股文件办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2007年6月15日（星期五）（上午10：00-13：00，下午16：00-19：30）。
（3）登记地点：新疆库尔勒市团结南路48号新疆冠农果茸股份有限公司董事会秘书办公室。
6、会议其它事项：
（1）会期一小时，与会者食宿费及交通费自理。
（2）联 系 人：孟琳
（3）联系电话：0996-2113816、2113676
（4）传 真：0996-2113676
（5）邮 编：841000
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2007年5月18日
附：授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）。
新疆冠农果茸股份有限公司
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）的代理人出席新疆冠农果茸股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使对会议全部议案的表决权。
委托人签名： 委托人持有股数：
委托人身份证号码： 受托人签名：
委托人股东账号： 受托人身份证号码：
签署日期：