大连橡胶塑料机械股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连橡胶塑料机械股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2007年5月8日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，会议于2007年5月18日在公司会议室召开。会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由董事长洛少宁先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
经与会董事的认真审议，以举手表决的方式通过解聘吴斌先生公司副总经理职务的议案。
特此公告。
大连橡胶塑料机械股份有限公司
2007年5月18日
证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2007—010
大连橡胶塑料机械股份有限公司
2006年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况
●无新提案提交情况
一、会议召开和出席情况
大连橡胶塑料机械股份有限公司2006年度股东大会于2007年5月18日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共5人，代表股份51,870,000股，占公司股份总数的49.40%，符合《公司法》及公司章程关于召开股东大会的有关规定。
本次股东大会由董事会召集，公司董事长洛少宁先生主持会议，公司控股股东大连市国资委代表、公司部分董事、监事和高级管理人员列席会议，会议以记名投票的方式对所审议的议案进行了表决。
二、提案审议情况
1、审议2006年度董事会工作报告；
表决结果：赞成51，870，000股（占出席会议股东有表决权股份总数的100% ）、0 股反对、 0股弃权。
2、审议2006年度监事会工作报告；
表决结果：赞成51，870，000股（占出席会议股东有表决权股份总数的100% ）、0 股反对、 0股弃权。
3、审议公司2006年度报告及摘要；
表决结果：赞成51，870，000股（占出席会议股东有表决权股份总数的100% ）、0 股反对、 0股弃权。
4、审议公司2006年度财务决算报告；
表决结果：赞成51，870，000股（占出席会议股东有表决权股份总数的100% ）、0 股反对、 0股弃权。
5、审议2006年利润分配方案；
经大连华连会计师事务所审计确认，公司2006年实现净利润 287.79万元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金28.78万元，本年度可供股东分配的利润为259.01万元，加上年初未分配利润1,558.47万元，本年度实际可供股东分配的利润为1817.48万元。
由于公司2007年开始启动搬迁改造工作,需要大量流动资金,因此本年度暂不进行现金分配，不进行资本公积金转增股本。资金用于补充搬迁过程中所需流动资金。
此议案已经事前征得公司独立董事的认可，独立董事认为公司目前正是需要流动资金的时候，公司搬迁对公司来说也是个非常好的发展机遇，因此今年红利暂不分配也是本着维护公司股东权益。
表决结果：赞成51，870，000股（占出席会议股东有表决权股份总数的100% ）、0 股反对、 0股弃权。
6、审议关于续聘会计师事务所的议案；
公司续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2007年度提供审计服务的会计师事务所，公司支付给大连华连会计师事务所有限公司2007年度审计费用为人民币24万元（含差旅费）。
表决结果：赞成51，870，000股（占出席会议股东有表决权股份总数的100% ）、0 股反对、 0股弃权。
7、审议关于调整独立董事津贴标准的议案；
公司独立董事津贴为2.4万元/年，根据大连市其他上市公司独立董事津贴水平以及独立董事为公司所做出的贡献，独立董事津贴调整为3万元/年。
表决结果：赞成51，870，000股（占出席会议股东有表决权股份总数的100% ）、0 股反对、 0股弃权。
8、审议公司搬迁改造方案的议案；
公司的搬迁改造方案经过经市经委、市机械行业协会和有关专家的讨论分析，初步取得大连市政府国有资产监督管理委员会的认可，并形成搬迁改造方案如下：
搬迁改造总投资约7亿元；
资金来源：
1、设备重估 9800万元；
2、国债项目贷款1.2亿元；
3、土地置换金约5亿元（土地置换金超出公司搬迁损失的部分另做处理）。
搬迁改造由三部分组成，一是，主体即现厂区产品的机械加工、装配和热处理生产，拟搬迁到营城子开发区；二是，铸造生产部搬迁到旅顺三涧堡工业区。三是，拟在公司现在厂区位置购置总部研发办公大楼。
预计搬迁改造工作从2007年上半年开始，2010年达产。
公司搬迁工作力争在不停产的情况下进行,但是搬迁会影响公司正常的生产经营 。如果公司现有土地出让金不能满足公司搬迁所需资金,那么公司将用贷款来解决所需要的资金,将增加公司的财务费用。搬迁启动后公司将会在第一时间公告搬迁对公司当期收益的影响。
表决结果：赞成51，870，000股（占出席会议股东有表决权股份总数的100% ）、0 股反对、 0股弃权。
9、审议公司董事辞职的议案；
公司副董事长刘庆禄先生由于退休不能再继续担任公司副董事长，提出辞职，公司董事会已经同意刘庆禄先生的辞职申请。
表决结果：赞成51，870，000股（占出席会议股东有表决权股份总数的100% ）、0 股反对、 0股弃权。
10、选举吴斌先生为公司董事的议案。
表决结果：赞成51，870，000股（占出席会议股东有表决权股份总数的100% ）、0 股反对、 0股弃权。
三、律师出具的法律意见
辽宁华夏律师事务所包敬欣、马男律师出席了本次临时股东大会，并出具了《法律意见书》。该所出席律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议的人员资格以及表决程序等均符合有关法律、法规、和本公司章程的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。
四、备查文件
1、2006年度股东大会文件
2、2006年度股东大会决议
3、辽宁华夏律师事务所的法律意见书
大连橡胶塑料机械股份有限公司
2007年5月18日