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南开大学公司治理研究中心几周前在人民大会堂发布了2006年中国上市公司治理指数,笔者有幸参加发布会。应该说,在国内为数不多的公司治理指数研究成果中,南开大学是做得最好的。这个研究的意义不仅仅在于它的学术价值,更在于它的实际价值,这样的研究成果是利国利民的,因为这种指数评级对于规范公司治理,保护广大投资者利益是具有很大促进作用。
在西方国家,公司治理评价在多年之前就开始了,像标准普尔、里昂证券、加州公职人员退休基金会(CalPERS)等机构的公司治理评价,都做得很不错,也很有特色。相对来说,我们的公司治理评价研究尽管取得了一些成绩,但存在的问题还很突出。我以为这主要表现在三个方面:
首先,从指标设计看,南开大学公司治理研究中心是从“控股股东行为”、“董事会”、“监事会”、“经理层”、“信息披露”和“利益相关者”六个方面评价,里昂证券是从“管理纪律”、“透明度”、“独立性”、“问责性”、“责任”、“公平性”和“社会责任的认知”七个方面评价,标准普尔则是从“所有权与投资者关系”、“财务透明度与信息披露”、“董事会结构与运作过程”、“财务相关利益者”四个方面评价。可以看到,我们的评价在反映公司治理形式方面比较多,而西方国家的评价反映较多的是公司治理的质量。当然,南开公司治理指数中的不少二、三级指标确实能够揭示出一些公司治理问题,如它指出的公司治理发展趋势,基本反映了中国公司治理的质量,但还是存在着一些不足。例如“股票期权”,中国很多企业将它作为长期激励的形式采用和推广,然而,实施股票期权依赖于规范的资本市场,而我们的资本市场还很不规范的情况下,实施股票期权便存在很多违规操作的成分,而这一点,在我们现有的公司治理指数中是反映不出来的。再如,市场经济国家越来越重视公司的社会责任问题,企业已经把它视为竞争力的一个重要标志,而我们的公司治理评价对此基本上没有反映。再如“信息披露”,在南开的公司治理指数中,该类指数是最高的,有62.76分,而其他指数都在60分以下,都不及格。这与实际的感觉似乎不太吻合。中国人寿在美国上市不久即遭集体诉讼,今年3月,中石油在加拿大又遭集体诉讼,这两大公司在沪深股市是典型的“蓝筹股”,为什么在国外会遭集体诉讼呢?信息披露不实是重要原因。中国很多上市公司的治理结构是“形备而实不至”,看上去很漂亮,但质量却很低,这种情况应该在公司治理评价中有切实的反映。
其次,从上市公司治理指数排序看,我们看到的只是优秀上市公司的排序,如“公司治理综合指数100佳”、“董事会治理100佳”、“信息披露状况100佳”、“经理层治理100佳”等,却没有相应的最差公司排序。据介绍,南开做了最差排序,但有关政府机构不让公布,担心这些企业破产。我认为,果真如此的话,这是政府机构对投资者的不负责任,难道它只担心这些企业破产,就不顾及广大投资者蒙受损失?美国加州公职人员退休基金会(CalPERS),每年在公司治理项目中都要排列出10大最差绩效公司,这一排序对这些公司提高治理水平产生了重要影响。对列入该名单的62家公司的跟踪研究表明,这些公司的股价在CalPERS介入之前的5年内平均股价是标准普尔500强指数的85%,但是在CalPERS介入之后的5年内它的平均股价比标准普尔500强指数还高出了54%,每年对该基金带来1.5亿美元的额外收益。显然,最差排序既有利于公司提升公司治理水平,也有利于保护投资者利益。当然,发布最差排序,可能会遭到所涉企业的起诉或威胁,2002年中央财大刘姝威教授不就因戳穿“蓝田神话”而遭蓝田公司威胁么?因此,要想做“最差公司”的评价,需要国家法律对评价者的强有力保护,需要培养一种公司治理文化,即让公司认识到,“最差评价”是公司提升治理水平的动力源,评价要客观,只要是依据公开的数据,我想公司即使起诉也不会胜诉。当然,这还要依赖于政府对强制性信息披露的“强制性”的程度。
最后,从评价层次上看,现在所做的只是公司层面上的,至今还没有人做国家宏观层面上的公司治理评价。而里昂证券、标准普尔、美国哈佛大学的拉波塔(La Porta,R.)等,都是从国家和公司两个层面上评价公司治理的。国家层面上的公司治理评价,可以揭示国家公司治理制度的健全和规范性程度。
殷切希望我们的公司治理评价能够在上述三方面做些开创性努力。