内蒙古时代科技股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、公司第五届董事会第八次会议召开情况
内蒙古时代科技股份有限公司于2007年6月28日（星期四）上午9：00召开了第五届董事会第八次会议，本次会议的通知于2007年6月18日以书面和电话形式通知各董事。本次会议以现场方式召开，会议应到董事9名，实到9名，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、表决情况
会议以签字表决方式审议通过了如下事项：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《内蒙古时代科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》。
《内蒙古时代科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的公告》（公告编号：2007-23）于2007 年6 月29 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《内蒙古时代科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。欢迎广大投资者和社会公众对本公司的治理情况进行评议，并提出宝贵意见与建议。
公司名称：内蒙古时代科技股份有限公司
办公地址：北京市海淀区上地西路28号
邮编：100085
电话：010-82890385
传真：010-62980724
电子信箱：timetech@vip.sohu.com
广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所（http://www.szse.cn）下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于完善公司内部控制制度的议案》。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，公司重新修订了《信息披露事务管理制度》和《关联交易管理制度》，制定了《接待与推广工作制度》、《重大信息内部报告制度》和《会计政策》。新修订的《关联交易管理制度》自公司股东大会审议批准后生效实施，其它四项制度此次董事会审议通过后，一并组织实施。
特此公告。
内蒙古时代科技股份有限公司董事会
二○○七年六月二十八日
证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编码： 2007-23
内蒙古时代科技股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”
自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
内蒙古时代科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）自上市以来一直非常重视公司治理工作，公司按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构，并建立了一套完整的管理制度和规章，根据中国证监会、深圳交易所的要求还在不断规范和完善。但公司的治理状况与《上市公司治理准则》还存在着一些有待改进的问题：
1、公司的内部控制制度有待改进和健全，公司的财务管理体系有待进一步完善。
2、适时设置董事会专门委员会，并继续加强监事会的监督职责。
3、通过多种平台增强与投资者的沟通，深化投资者关系管理工作。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，紧紧围绕“塑造合理制衡的民主科学的决策机制和构建具有共同利益基础的公平对称的激励约束机制”这个核心，充分把握和利用国内资本市场制度基础重构的机会，不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求。主要内容如下：
1、关于股东与股东大会
公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司进一步完善了股东大会的议事规则，能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司积极主动地适应形势的发展要求，使用网络投票系统，实行了累积投票制，确保股东平等行使自己的权利，确保中小股东权益；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。
2、关于控股股东与上市公司的关系
控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会建设日趋合理化，董事会决策更加专业化、科学化。公司董事会进一步完善了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。
4、关于监事与监事会
公司监事严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会进一步完善了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神进行例行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立合理的绩效评价标准和激励约束机制，公司对研发、生产、销售及管理不同岗位建立了不同的绩效评价标准和考核体系，且每年严格执行考评及奖罚。公司正在制定企业激励体系制度，逐步规范企业的激励体制。
6、关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度
公司董事长为信息披露第一责任人，指定董事会秘书全面负责信息披露工作和接待推广工作。公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。除按有关要求履行法定信息披露义务外，公司始终保持主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。2004年至2006年公司的信息披露工作被深圳证券交易所评为良好。
8、投资者关系管理
公司已建立了规范的投资者关系管理制度，并通过网络、电讯及会面等多种信息沟通方式与投资者建立了良好的互动关系，在报告期内，对来自投资者的咨询，公司有关部门及时、详尽地予以了答复，最大程度地满足了投资者的信息需求。
9、关于公司内部控制情况
内部控制制度建设方面，公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了各项内控制度，并得到较好的落实。涵盖公司各营运环节的内部管理制度，明确了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。公司将于今年6月底前根据最新颁布的有关规定对公司的内控制度、财务制度等制度进行整理、回顾和修订，及对这些制度的实施情况进行跟踪，逐步建立、健全和完善公司的内部控制制度，并将制度实施到位，使公司的管理质量进一步提高。
三、公司治理存在的问题及原因
依据《公司法》公司建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，经理层主持日常生产经营，监事会代表股东和职工实施监督的公司治理机制。并且，根据《公司法》和《公司章程》的规定，通过明确股东大会、董事会、监事会和总经理层的权责，合理分工，独立运作，做到权责清晰，各施其职，使其有效行使决策、监督和执行权，保证了公司各项工作的顺利进行，提高了工作效率。经过多年的改进和完善，公司的治理机制逐步走向规范化。
另一方面，公司继续深化企业内部机制改革。通过致力实施管理制度的规范化，建立严密的管理制度，加强自我约束；改变组织结构设置不合理的现象，精简机构，科学合理地设置组织结构，提高办事效率；改革分配制度，通过运用业绩评价，把考核结果体现到薪酬上，增强员工的责任感和危机感，提高工作积极性。通过进行内部机制的调整，建立了灵活的反应机制，为公司的经营发展打下了坚实的基础。
尽管公司在公司治理工作方面作了大量的工作，但仍然不可避免地存在一些问题有待我们去改进和完善。
1、制度建设方面
目前，公司存在部分内部控制制度未能及时根据政策或公司机构等变化修订，存在着制度有待补充、修订、完善的状况。2007年6月30日前，公司董事会按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、深交所《上市公司公平信息披露指引》的要求，进一步完善公司的信息披露制度。公司将陆续建立和修订《重大信息内部报告制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，公司的内部控制制度有待进一步健全和完善。
公司还需根据自身情况，结合正在进行的财务管理工程，进一步完善会计核算体系，实现新旧企业会计准则核算的平稳过渡。并继续探索，努力完善各项财务管理制度，加强财务管理，真正形成有效的财务控制体系。
2、公司独立性方面
（1）公司在业务、人员、资产、机构和财务方面都独立于控股股东。自重组上市以来，公司发展一直得到控股股东的大力支持。
公司与控股股东和其控股的其他关联单位在日常生产经营中存在经常性关联交易。公司与关联方进行的商品销售及采购、租赁等行为。但各项交易均占同类交易得比例较小，且以市场价格为定价原则，是公正、公允的。公司的关联交易是公司正常经营活动所需，它有利于公司的长远发展，不影响公司的独立性。
公司存在的特定环境所造成的关联交易，即公司子公司济南试金集团的内部退养人员的养老、医疗保险金和住房公积金由公司的控股股东时代集团承担。由于这部分人员的人事关系隶属于试金集团，因此这部分款项的支付必须通过试金集团的账号托收划转。2006年由于相关人员的工作疏忽，时代集团没有及时支付给试金集团这笔款项，造成期末试金集团垫付2,301,939.61元，发生了不应该的无意占用。时代集团已于2007年1月30日立即归还了全部占用资金，支付金额240万元。这件事虽然占用时间很短、资金量不大，但是也给公司敲了一记警钟。公司在发现问题后一方面要求时代集团在第一时间付款，一方面组织相关人员查找原因，制定整改方案。鉴于内退人员在正式退休转入社区之前，时代集团通过试金集团账户支付资金的形式不可避免的事实，公司改变了过去先付后收的代垫付款方式，采取了收取预付款方式，彻底杜绝上述事件的再发生。时代集团已预付了2007年全年该项费用。
（2）自2000年起，时代集团作为中关村科技园区的高新科技企业经批准建立了企业博士后工作站，先后有六名博士后加入时代集团的研发队伍，为实现产学研相结合，提升企业自主创新能力，促使科技成果迅速转化为生产力作出了巨大的贡献。但是，经公司自查发现，负责仪器领域研发的博士后也是由时代集团统一招收，并统一进行管理的，尽管目前在站的博士后中没有负责仪器领域研发的博士后，但是公司还是制定了相应的措施进行整改，公司计划今年将由子公司北京时代之峰科技有限公司向国家人事部和北京市博管站申请建立自己的企业博士后工作站，以确保公司与控股股东之间人员方面的彻底分开。
3、董事与董事会、监事与监事会的职责与运作
公司目前还没有设置董事会下的专门委员会。为完善公司治理结构，适应公司发展需要，加强董事会专业能力，提高董事会决策的科学性和严谨性，提高独立董事在审计、薪酬和提名等方面的监督职责，充分发挥董事会专门委员会，尤其是战略委员会的作用，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。公司将依据有关法规和上市规则的要求，适时将建立董事会专业委员会。
监事会在履行监督职责方面仍需加强。监事会会议有流于形式的现象，监事未能在会议上充分发表自己的意见。监事虽然列席董事会会议，并对公司的生产经营、投资决策及董事和高级管理人员的履职情况进行监督，但对公司内控制度落实执行情况检查力度较弱，对公司的财务、报表数据等情况检查和跟进不足，未能及时提出意见和建议，监督力度仍需加强。
在今后的工作中，公司将进一步加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，保证公司高层管理人员的稳定性，使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用，另外还要加强公司高管的信息披露制度的学习，避免选择性信息披露，造成信息披露的不公平性，消除市场因此所造成的影响。
4、投资者关系管理
公司要加强与投资者的沟通方面的工作，特别是在业绩报告之后，应当增加与广大投资者的沟通机会，通过网络的方式召开业绩说明会，让投资者能够了解公司的生产经营状况，为使更多的投资者及时了解公司的发展状况，公司将尽快建设公司网站，通过网络平台与投资者进行沟通，积极做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者的沟通渠道，提高投资者对公司的认同度，进而实现公司价值最大化。这将是公司下一步投资者关系工作的重点。
5、公司在资本市场上的创新还不够
公司自重组上市以来主要是以稳健经营来进行持续发展，在生产经营上虽取得了较好的经营业绩，但没有充分利用和发挥资本市场的作用和功能。作为一家公众的上市公司，在资本市场上的创新方面还做得不够。为了抓住先机，求得更好更快地发展，公司应适当加快在资本市场的步伐，不断地把公司做大作强，为投资者创造更多的回报。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
（一）公司内控制度建设与质量管理体系建设相结合，融于公司各个发展阶段和各项工作环节当中。
公司已经按照有关法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，公司的内部管理制度主要包括关联交易管理、信息披露管理、募集资金管理、以及对子公司的内部控制和财务管理等制度，用以调整包括采购、生产、销售营运环节，也涵盖资产管理、资金管理、人力资源管理、信息系统管理和行政管理等各个方面的公司内部控制活动。同时，公司坚持开展全面质量管理活动，建立了质量管理体系，并通过了专业机构GB/T190001—ISO9001质量体系认证。公司的质量体系文件包括《质量手册》、《主要程序文件》、《程序制度》、《作业指导书》类文件。公司通过ISO9001质量管理体系的控制和运行程序，全面贯彻落实质量方针和质量管理目标，将质量管理工作融于各个发展阶段及各项工作环节中。使公司内控制度建设与质量管理体系建设相结合，融于公司各个发展阶段和各项工作环节当中。
（二）公司注重企业文化建设，开展多种形式的文体活动加强公司员工对企业文化的体会。
公司始终将企业文化视为核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司始终坚持“科技立司、产业立司、出口立司”的建司原则， “自我设计、协同工作、创造卓越”的工作原则，本着“国内一流、世界先进”、“不求唯一、但要第一”的产品开发目标及不断系列化、精品化，不断创新的开发路线，以“杰出的高技术产品、令人放心的质量、让您满意的服务”作为公司的质量方针，并将其贯穿于开发、生产、销售、服务和管理工作之中。企业文化增强了企业的凝聚力和员工的团队意识，培养和造就了一批忠实于企业、勤勉尽责的骨干和员工，保持公司长期的可持续发展。
六、其他需要说明的事项
根据以上关于公司专项治理自查报告及整改计划，公司欢迎监管部门、广大投资者，社会公众来电来函对我公司治理工作提出意见和建议，公司接受公众评议的联系方式如下：
公司名称：内蒙古时代科技股份有限公司
办公地址：北京市海淀区上地西路28号
邮编：100085
电话：010-82890385
传真：010-62980724
电子信箱：timetech@vip.sohu.com
公司治理是上市公司健康发展的体制保证，目前上市公司都在为改善公司治理而努力，希望监管部门能够为我们创造更多互相交流学习的机会，通过这种交流，企业之间互相取长补短，可以提高中国上市公司总体的治理水平，从而提高上市公司总体的质量，也为中国资本市场的健康发展奠定坚实的基础。
内蒙古时代科技股份有限公司
2007年6月28日