中铅B股 900905
中国第一铅笔股份有限公司关于本公司治理专项活动的自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（1）董事会四个专门委员会于今年4月刚设立，尚未进入实质性的运作，滞后于公司治理的现实要求。
（2）外部董事主要依据公司提供的财务报表、资产评估报告、审计报告、可行性研究报告以及其他书面文件资料，了解公司经济运行情况和投资取向，但是对子公司的实地考察和投资项目的深入了解尚欠缺。
（3）近三年来董、监事后续培训未达到100%。
（4）监事会记录比较简单，与会监事的发言正面讲得较多，意见或建议反馈较少。
（5）公司内控制度比较健全，但检查监督力度不够。
（6）公司与关联方上海中华铅笔联销公司之间关联交易，所发生的应收账款风险有待进一步释放。
（7）公司有待加强对控股子公司的信息披露事务管理。
二、公司治理概况
中国第一铅笔股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“第一铅笔”），成立于1992年7月23日，注册地址：上海市浦东金桥出口加工区川桥路1295号，其前身是中国铅笔一厂，是全国铅笔行业惟一的一家股份制上市公司。公司A股股票（600612）和B股股票（900905）分别于1992年8月14日和1992年8月2日在上海证券交易所正式挂牌上市。
目前公司总股本为25177.9396万股，其中上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国资委”）持有的国家股7314.7357万股，占29.05%；人民币普通股5858.0679万股，占23.27%；境内上市外资股12005.1360万股，占47.68%。公司主营业务包括金银饰品和笔类文具二大产业，拥有上海老凤祥有限公司(以下简称“老凤祥公司”)等11家全资或控股子公司。截止2006年12月31日，公司总资产为17.84亿元，股东权益为5.69亿元。2006年2月8日公司全面完成股权分置改革。
公司自1992年整体改制上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，不断规范公司运作，在法人治理结构、信息披露、内控管理制度、投资者关系管理等方面取得了一些成效。主要体现在以下三个方面：
（一）严格按照公司内部管理制度规范“三会”运作。
公司根据中国证监会证监公司字[2006]38号文《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》，结合公司实际情况，于2006年5月重新修改制订了《公司章程》。同时还对《公司章程》三个附件，即《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》也作了全面修订。这些内部管理制度在获得公司五届四次董事会和2005年度股东大会审议批准后已付诸实施，并指导公司“三会”规范运作。
（二）公司具有自主生产经营能力，与控股股东黄浦区国资委在业务、人员、资产、机构、财务方面严格做到“五分开”。
（1）业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的供应、销售系统。公司的各项业务决策均独立作出，与控股股东完全分开。
（2）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，且均未在控股股东单位担任其他职务。
（3）资产方面：公司拥有的生产系统、辅助生产系统和配套设施，采购和销售系统均为公司及控股子公司所独立拥有，公司在合资企业拥有自己的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。
（4）机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其他行政管理部门等机构独立运行，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
（5）财务方面：公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员。建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。公司的资金使用由董事会或被授权董事长、经理按照规定作出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
（三）公司投资者关系管理能做到原则确定、人员到位、制度保证、渠道畅通。
（1）原则确定：在落实投资者关系管理工作上，公司遵守国家的法律法规和监管机构的各项规定，一直以股东和潜在投资者作为主要的服务对象，坚持“诚信、充分、平等、守法”的原则，平等对待所有投资者，与投资者建立诚信关系，保证信息披露充分及时。
（2）人员到位：公司把董事和监事及高管人员锁定为投资者关系管理工作的核心，对上市公司和广大投资者主动承担诚信责任和义务。在上海证券交易所公共网站上都一一披露了他们的诚信档案和承诺声明，接受投资者监督。同时建立了由公司董事会秘书牵头，财务部主管经理配合的投资者关系管理日常工作机制，在上市公司和投资者之间搭建起了相互信任、相互沟通的平台。
（3）制度保证：在《公司章程》《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》等相关文件中，都分别明确了董事、监事、高管人员对投资者负有的诚信责任。按照这些制度，规范做好公司投资者关系管理工作。
（4）渠道畅通：多年来公司与投资者沟通的渠道是畅通的，沟通的方式是灵活的，采用的载体是多样的。如定期报告、临时公告、股东大会上面对面交流、公司网站、中国证监会指定媒体和网站、公司电子信箱、传真、现场参观、电话提问、资料寄送、现场咨询等，与投资者建立了宽松和谐的良性互动关系。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）董事会四个专门委员会于今年4月刚设立，尚未进入实质性的运作，滞后于公司治理的现实要求。
主要原因分析：由于公司对设立董事会专门委员会的重要性认识不足，直到2007年4月23日经公司五届八次董事会会议审议通过，才设立了董事会审计委员会、董事会酬薪与考核委员会、董事会发展战略委员会、董事会提名委员会等四个专门委员会和配套的工作小组，并制订了相应的实施细则。目前这四个专门委员会尚未实质性运作。今后公司将发挥好四个专门委员会的作用，积极采纳专门委员会的意见和建议，提高董事会的决策水平和决策效率。
（二）外部董事主要依据公司提供的财务报表、评估报告、审计报告、可行性研究报告以及其他书面文件资料，了解公司经济运行情况和投资取向，但是对子公司的实地考察和投资项目的深入了解尚欠缺。
主要原因分析：由于公司偏重于传统的议事方法，外部董事了解公司的动态情况和发展项目的渠道相对来说还比较窄。今后公司将在这方面作出积极的努力，提供更多的渠道，让外部董事更深入地了解情况，充分运用好董事会的决策机制。
（三）近三年来董、监事后续培训未达到100%。
主要原因分析：由于公司对董、监事的后续培训不够重视，加上不少董、监事平时又忙于公司业务，使董、监事缺乏通过培训方式及时了解和掌握证券方面新的法律法规，这既不利于董事的日常决策又不利于监事的日常监督。今后公司将自觉重视这项工作，有计划地组织好董、监事参加监管部门开展的后续培训。力争董、监事任期内的后续受训面达到100%。
（四）监事会记录比较简单，与会监事的发言正面讲得较多，意见或建议反馈较少。
主要原因分析：公司监事列席了历次的董事会会议，仔细听取了公司提交董事会审议的每一项议案的说明，也对董事会作出的决策表示肯定。但监事会在单独审议过程中，与会监事还不能站在监督把关的角度上，提出有建设性的意见和建议，从而进一步完善董事会的各项决策。今后一方面要加强监事专业知识的后续培训，提高监事的议事能力和水平；另一方面要不断提高监事主动参与监督的意识和责任性，充分体现监事会的监督职能。
（五）公司内控制度比较健全，但检查监督力度不够。
主要原因分析：公司依据上海证券交易所颁发的《上市公司内部控制指引》，在销货及收款环节、采购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、 关联交易环节、 担保及融资环节、投资环节、研发环节、人事管理环节、其他管理环节等十一个方面，分别建立健全了55项内部控制制度。这些内控制度在公司经营管理过程中基本上得到了贯彻执行。但随着公司经营规模的日益扩大，需要进一步整合业务流程，完善对关键业务环节的强力控制。同时，要充实力量，加强内控制度执行情况的检查监督力度，促使公司各个环节的经营管理处于受控状态。
（六）公司与关联方上海中华铅笔联销公司（以下简称“联销公司”）之间的关联交易，所发生的应收账款风险有待进一步释放。
主要原因分析：公司与联销公司之间的关联交易，是本公司主营笔类文具产品销售所必需的。公司与联销公司每年发生的日常关联交易行为，虽然关联交易金额只占全年主营业务收入的2.35％，但公司都履行了董事会和股东大会的决策程序以及信息披露义务。联销公司作为本公司国内铅笔销售的总经销商，经过长期的市场培育，已经成为国内文具用品销售行业的知名企业，其覆盖全国的销售网络是其他铅笔经销商不能相比的，对于公司产品的市场推广和销售具有不可低估的作用，公司与联销公司已经建立了长期的合作伙伴关系。可是由于受文具用品市场竞争十分激烈的影响，联销公司本身面临着严重的资金压力。公司应收联销公司货款2006年已经有较大幅度下降，公司仍将不遗余力的强化催款力度，在2006年基础上力争每年应收账款下降10%。
（七）公司有待加强对控股子公司的信息披露事务管理。
主要原因分析：由于缺乏与控股子公司有效的及时的沟通，公司曾经存在控股子公司发生一笔资产交易行为而未及时披露的情形。今后公司将按照《信息披露事务管理制度》的规定，高度关注控股子公司资产交易行为，及时履行法定的信息披露义务
四、整改措施、整改时间及整改责任人
针对上述问题，公司提出如下整改计划：
五、有特色的公司治理做法
（一）公司信息披露规范有序
根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》以及上海证券交易所发布的《上市公司信息披露事务管理制度指引》，公司重新制定的公司《信息披露事务管理制度》，在报经董事会五届七次会议审议批准后已经生效。重新修改制订后的公司《信息披露事务管理制度》共7章29条，明确约定了定期报告的编制、审议、披露程序，以及重大事件的报告、传递、审核、披露程序，并得到有效执行。近三年公司定期报告都能在上海证券交易所预约的时间准时披露，不曾发生过推迟披露的情况。每年公布的年度财务报告均被上海众华沪银会计师事务所出具标准无保留意见。公司发生的诸如输美铅笔反倾销诉讼案终裁结果、资产收购、控股股东股权转让、对外投资、控股子公司增资扩股、效益预增、股价异常波动等重大事项，在履行完相关的审批程序后，都能在规定的二个工作日内或规定的时点及时披露。期间先后发布的55件临时公告，都通过了上海证券交易所的形式审核，较完整的向投资者传递了真实准确的信息，不曾发生过信息披露“打补丁”情况。公司也没有因为虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏而受到过上海证券交易所的批评和谴责。
（二）公司独立董事勤勉尽职
公司三名独立董事分别由企业经营管理、法律和财会等方面的社会专业人士担任。近三年，公司独立董事郑卫茂、颜鸣初、邱平先后12次亲自参加了所有的董事会会议，不曾发生过委托出席或缺席的情形。在审议公司定期报告和包括对外投资在内的其他议案时，独立董事能从经济、财务和法律的角度进行独立判断，发表专业性意见，对董事会的科学决策，对维护公司及广大中小股东的利益起到了积极的作用。任职期间独立董事能按照自己的意志，在法律法规的框架内履行职责，主动尽言献策，在对董事会决策事项进行独立判断后行使自己的表决权。其个人的决策行为从来没有受到过公司控股股东黄浦区国资委的影响，公司控股股东黄浦区国资委也从来没有干预过独立董事的独立判断。
（三）公司建立了多层次的绩效评价体系
公司对生产型子公司及销售部门经营人员实施绩效评价，根据经营责任书确定的考核目标，经年底内部审计和考核评价，兑现不同的分配收入。对科技人员按照目标奖励办法，进行考核评价和奖惩。在员工中实行岗位技能工资考核评价体系，按照岗位重要程度和技能要求，划分为八岗十六薪，岗位责任直接与薪酬挂钩。这些做法对推动公司可持续发展起到了良好的效果，近三年公司经济效益指标年年刷新记录，其中主营业务收入年均增幅36.66%，2006年达到41.66亿元；净利润年均增幅114.98%，2006年达到6133.33万元。
六、其他需要说明的事项
不存在其他需要说明的事项。
具体自查事项详见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
中国第一铅笔股份有限公司
2007年6月29日