上海白猫股份有限公司
关于公司治理专项活动的
自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司内部管理体系需进一步完善。
2、投资者关系管理工作需进一步加强。
3、董事会下设各专业委员会的作用有待进一步发挥。
4、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平。
5、进一步加强公司相关人员的学习培训，提高公司治理的自觉性。
二、公司治理概况
（一）公司概况
1、公司基本情况
上海白猫股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的前身系上海双鹿电器股份有限公司，2001年6月，上海双鹿电器股份有限公司与上海白猫（集团）有限公司的全资子公司上海牙膏厂有限公司进行了整体资产置换，同年8月，公司名称变更为上海白猫股份有限公司，法定代表人马立行。
2005年8月18日，上海白猫（集团）有限公司（以下简称“白猫集团”）与新洲集团有限公司（以下简称“新洲集团”）签署了《股份转让协议》。白猫集团将其持有的本公司29.99%股份出让给新洲集团。经国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会批准后，2006年4月21日双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述股份转让的过户手续。新洲集团成为本公司第一大股东持有本公司股份45,600,000股，占公司总股本的29.99％，白猫集团成为本公司第二大股东持有本公司股份22,032,269股，占公司总股本的14.49％。
2006年6月，本公司完成股权分置改革后，新洲集团持有本公司股份数变更为41,943,851股，占公司总股本的27.59％。白猫集团持有本公司股份数变更为20,265,751股，占公司总股本的13.33％。有限售条件的股东所持股份总数为132,250,794股，占公司总股本的86.98％，无限售条件的股东所持股份总数为19,800,018股，占公司总股本的13.02％。公司的生产经营活动均不受股东的影响。2007年6月13日，公司部分有限售条件的流通股股东限售期满，获得上市流通权，可上市数量为71,739,671股。
目前公司主营牙膏等口腔清洁用品，拥有“中华”、“美加净”、“白玉”、“留兰香”、“上海”等知名牙膏品牌。
2、公司控制关系方框图
本公司第一大股东为新洲集团有限公司,主营实业投资、建筑材料和房屋中介代理服务等业务。新洲集团持有本公司股份41,943,851股，占公司总股本27.59％。其实际控制人为傅建中先生。
（二）公司规范运作情况
1、股东大会
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定召集和召开公司年度和临时股东大会。聘请具备专业资格的律师进行现场见证并出具法律意见书。
为充分保证股东的利益，公司股东大会特别设置股东提问环节，由公司董事、监事或高级管理人员对股东提出的问题进行解答。公司于2006年5月30日召开的股权分置改革相关股东会议采用了现场投票和网络投票两种投票方式，充分保障了公司股东的投票权。
公司自成立以来，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开股东大会或应监事会提议召开股东大会的情况。也未发生单独或合并持有3％以上股份的股东提出临时提案的情况。
公司召开股东大会由专人负责全程记录，并由与会董事、监事和高级管理人员签名确认。股东大会会议记录由董事会办公室工作人员负责保管。股东大会决议均于召开股东大会第二日刊登在公司指定信息披露的报纸（《上海证券报》和网站（上海证券交易所网站www.sse.com.cn）上。
2、董事会
公司于2002年2月制定了《董事会议事规则》，并根据相关法律法规的规定，分别于2003年8月、2005年6月及2006年5月进行了修定。公司还于2005年6月制定了《独立董事工作制度》，两项规范相辅相成，规范着董事会的运作。
本公司董事会构成情况如下：
公司现任董事均具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条和第149条规定的行为。且最近36个月内未受到国中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司严格按照相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召集和召开董事会，各位董事忠实勤勉履行职务，积极参加并认真审阅每次董事会的议案。三位独立董事对董事会议案详细询问并提出客观、有针对性的意见和建议，对重大事项发表独立、客观、公正的意见。同时，公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，各委员会成员分工明确，认真履行职责。
3、监事会
公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事1名。监事产生的程序、人数及资格均符合相关法律法规的要求。并且制定了《监事会议事规则》以规范监事会的运作。
各监事会成员勤勉尽责，列席每次董事会，对公司的依法运作情况、财务情况、募集资金使用情况、收购出售资产情况和关联交易情况等进行严格的检查和监督。切实维护了公司和股东的利益。
4、经理层
公司制定了《总经理工作细则》，对总经理的职责、权限、决策程序、议事规则和奖惩制度进行了严格的规定。公司建立以总经理为首的行政指挥系统，各经理层的高管人员分工明确，严格按照《公司章程》的规定履行职责，执行董事会的决议。不存在越权行使职权的行为和“内部人控制”倾向。公司经理层恪守职责，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，不存在违背诚信义务的情况。
5、公司董事、监事及高级管理人员持股情况
过去3年，公司未发生董事、监事、高级管理人员违规买卖本公司股票的情况。
（三）公司内部控制情况
自2001年公司资产置换后，按照相关法律法规及规定的要求，逐步建立和健全了公司内部控制规范性文件，主要包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事、监事及高管人员诚信义务管理制度》、《独立董事工作制度》、《财务会计制度》、《财务管理制度》、《投资者关系管理工作细则》、《信息披露内控制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《董事会战略委员会实施细则》。公司通过对上述治理文件的建立与完善，规范公司各个环节的正常健康运作。
同时公司还通过设立内部审计部门、专门法务部门、及外聘审计师对公司的内部管理进行进一步加强。截至目前，公司不存在股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情况。
（四）公司独立性及透明度情况
1、公司独立性情况
除董事长外，公司总经理、董事会秘书和财务负责人均不存在在股东及其关联企业中兼职的情况。公司自主生产经营，自行采购物资与销售产品。做到业务、人员、资产、机构和财务“五独立”，对大股东及其关联单位不存在依赖性。
公司的关联交易均按照相关规定履行必要的审批程序。对需经公司董事会或股东大会审议通过的关联交易，独立董事均对关联交易发表独立意见，相关董事及股东回避表决。同时公司监事会对关联交易进行检查和监督。公司关联交易以市场价为定价依据，在公平、公正的原则下开展。
公司各项重要决策均需经董事会审议通过，凡属《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》规定的需提交股东大会审议通过的重大事项均按照规定提交股东大会审议。各项决策均独立于控股股东。
2、公司透明度情况
公司于2002年4月制定了《信息披露内控制度》，并按照中国证监会和上海证券交易所的要求于2007年5月进行了的修定，经股东大会审议通过后正式实施。公司董事、监事和高级管理人员保证所披露信息的真实、准确和完整性。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
三、公司治理存在的问题及原因
公司按照相关法律法规和规定的要求，结合公司自身情况，建立和健全了公司内控制度。这些制度得到了长期的遵守和实行，有效地规范着公司的运作，保障公司的健康发展。公司治理总体较为规范，不存在重大问题或失误。
但是公司治理是一项长期的工作，贯穿于企业运作的整个过程。需要长期有效地贯彻，坚持不懈地完善和全面努力地提高。是随着公司内外部环境的变换而不断弥补、修改和完善的过程。为进一步提高公司治理的质量，公司在全面地自查后发现需对以下几方面进行改进：
1、公司内部管理体系需进一步完善，以满足公司发展的需要。
目前公司已建立了较为完善的内部管理体系，但随着社会经济的不断发展，
各项政策制度的不断制定和修改，公司也必须不断调整和完善内部管理体系，以适应新形势下发展的需要。
2、公司投资者关系管理工作需进一步加强。
随着股权分置改革的实施，目前的资本市场已进入了全流通的时代。为了适应资本市场质的变化，各类法律法规的修改也日益突显出对投资者利益的保障。通过明确股东的知情权、股东大会召集权、提案权、质询权、异议股东股份收买请求权以及建立股东直接诉讼和股东代表诉讼制度等规定，全面地保护了投资者的权益。作为上市公司，加强与投资者关系的管理是适应目前新形势下的证券市场的迫切需求。
3、公司董事会下设各专业委员会的作用需进一步发挥。
目前公司董事会下已设立了提名、薪酬与考核、审计和战略委员会，并相应制定了各专业委员会的实施细则。各委员会成员由部分董事会成员组成，并以独立董事为主。公司将进一步发挥各专业委员会的作用，结合三位独立董事强大的专业背景和丰富的专业知识，对公司的重大决策、内部治理等事项提出专业建议，保障公司决策的科学性。
4、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平。
作为上市公司不可分割的一部分，上市公司下属各子公司的规范运作水平是衡量上市公司运作质量的标准之一。因此，公司在规范自身运作的同时也不可忽视下属各子公司的内部管理。
5、进一步加强公司相关人员的学习培训，提高公司治理的自觉性。
随着各项法律法规和规范的颁布实施及修改，公司需通过加强对相关工作人员针对新形势下各类规范的学习和培训，增强规范运作的意识，从而提高公司治理的质量。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于完善内部管理体系方面
整改措施：公司将以总体经营目标为中心，求真务实，一切从实际出发，针对公司自身特点，依据市场发展的需求，以公司健康稳步发展为目标，开拓创新，结合证监会关于提高上市公司质量的意见和上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》等规范的要求，进一步完善公司财务、产品研发、投资管理、物料采购和销售等重点环节的业务流程。使公司各项内控制度更趋于科学化，并落实到实处。树立正确的管理观念，增强风险防范意识，提高员工的自觉性，有利于促进公司建立科学有效的内部管理体系，提高公司质量。
整改时间：结合公司实际情况不断加强和完善，贯穿于公司运作的始终。
整改责任人：公司总经理黄海
2、关于进一步加强公司投资者关系管理工作问题
整改措施：公司将继续开通投资者咨询电话（32023251），接待投资者来访（地址：金沙江路1829号）。在目前的证券市场进入全流通时代的新形势下，公司有必要开拓出更多与投资者交流的渠道，通过加强与投资者的交流，促进投资者对公司的了解与认同。
整改时间：在日常工作中不断探索、加强与完善。
整改责任人：公司董事会秘书丁一新。
3、关于进一步发挥董事会下属各专业委员会作用的问题
整改措施：公司董事会下设提名、薪酬与考核、审计和战略委员会，各委员会成员由部分董事会成员组成，并以独立董事为主。公司将进一步发挥各专业委员会的作用，凡涉及相关专业领域的董事会提案，在召开审议该提案的董事会之前，召开相关的专业委员会会议，从而提高公司决策的水平。
整改时间：在公司日常工作中不断加强与完善。
整改责任人：公司董事长马立行
4、关于进一步提高公司下属各子公司规范运作水平的问题
整改措施：公司投资部每月向各子公司询问经营情况，并形成书面报告递交公司总经理、董事会秘书及财务负责人。日后，公司将督促各子公司提高规范运作的水平，重大事项及时请示和汇报，重要会议记录及文件、档案报公司备案。由投资部对子公司的日常运作情况进行定期和不定期的检查。增强子公司的规范运作意识，切实提高规范运作水平。
整改时间：在日常工作中加强与完善。
整改责任人：公司董事会秘书丁一新。
5、关于进一步加强公司相关人员的学习培训，提高公司治理的自觉性的问题
整改措施：公司将针对新制定和修改的各项法律法规和规定，进一步加大对员工的培训力度，通过在布告栏内张贴相关宣传文件，向重点部门发放学习资料，从而增强员工的规范运作意识，从根本上提高公司运行质量。
整改时间：在日常工作中加强与完善。
整改责任人：公司董事会秘书丁一新
五、有特色的公司治理做法
公司依据有关法律法规及规定的要求，逐步建立健全了内部控制体系，严格执行公司各项内控规范性文件，有效地规范着公司的日常生产经营活动。
目前公司的治理活动均严格按照法律法规及规定的要求开展，尚未有特别的创新。公司将在日后的经营管理中不断探索，结合公司自身特点，寻求有特色的公司治理方法。在此过程中，公司也将向其他有治理特色的公司学习借鉴，引入适合公司的治理方法。
以上为我公司近期自查情况及整改计划，请各监管部门及广大投资者对我公司的专项治理情况提出宝贵的意见及建议。
公司联系方式如下：
董事会秘书：丁一新
证券事务代表：徐晔
联系电话：021-32023251
传真：021-52701369
地址：上海市金沙江路1829号
邮编：200333
特此公告
上海白猫股份有限公司董事会
2007年6月29日
证券代码：600633 股票简称：白猫股份 编号：临2007-018
上海白猫股份有限公司第五届
董事会第十六次会议决议公告
上海白猫股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知于2007年6月21日以传真的方式送达全体董事。会议以通讯方式召开，公司9位董事均以电子邮件方式收到会议文件并进行了认真的审阅。符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
《上海白猫股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》
9票同意；0票反对；0票弃权
特此公告
上海白猫股份有限公司董事会
2007年6月29日