上海海欣集团股份有限公司“加强公司治理专项活动”自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年6月29日，公司第五届董事会临时会议以通讯表决方式审议通过了《“加强公司治理专项活动”自查报告和整改计划》及其附件《关于“加强公司治理专项活动”自查事项》，现根据有关规定予以发布。
根据中国证监会证监公司字【2007】28号文“关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知”和上海证监局沪证监公司字[2007]39号文“关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知”精神，公司成立了治理专项活动自查和整改工作领导小组，董事长严镇博先生担任组长，副董事长、总裁徐文彬先生担任副组长，副总裁、董事会秘书陈谋亮先生负责安排与落实。
公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查。现将自查报告和整改计划公告如下：
一、特别提示
经自查，公司治理方面存在的有待改进的主要问题有
1、需进一步完善公司治理相关制度并严格贯彻执行；
2、需进一步加强对公司合同的管理；
3、需进一步加强投资者关系管理工作；
4、需不断加强信息披露管理工作。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等文件的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，加强信息披露工作。
目前公司已建立起以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为基础，包括《总裁工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系工作管理规定》、《财务会计管理制度》、《投资管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《合同管理制度》、《资金管理制度》、《印章管理制度》等一系列配套制度在内的公司治理制度体系，以加强和细化公司的管理。同时，公司董事会、监事会和经营班子正在加强学习新的法规和条例，提高合法合规运作意识。
（一）公司规范运作情况
1、关于股东与股东大会。股东大会是公司的最高决策和权力机构，公司制定有《股东大会议事规则》，能够严格按照要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。公司能够采取必要措施，使所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。股东大会会议提案、召开、通知、审议等各项程序符合法律法规的要求，历次股东大会均有见证律师出席并就股东大会的合法合规性出具了法律意见书。
2、关于董事与董事会。公司董事会现由9名董事组成，其中6名董事由股东方推荐（其中1名董事担任公司总裁），3名董事为独立董事。独立董事由会计学、药物化学和金融领域的专家担任。董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专业委员会，各专业委员会职责分工明确，对董事会负责。各位董事勤勉尽责，能够认真履行职责，维护公司和全体股东的利益。
3、关于监事和监事会。公司监事会现由3名监事组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人，人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够认真履行自己的职责；监事会主要是通过列席公司董事会会议，对董事会讨论和审议的各项议题发表独立意见，对公司日常经营活动进行不定期的跟踪调查等方式来进行监督。
4、关于高级管理层。公司高级管理层设总裁1名，副总裁4名，财务总监1名，董事会秘书由其中1位副总裁担任。公司制定了《总裁工作细则》，明确规定由总裁组织实施董事会决议，主持公司的全面工作，向董事会报告等14项职责。高级管理层有任期经营目标责任制，董事会将根据经审计的年度生产经营指标完成情况，讨论决定公司高级管理人员的报酬。高级管理层在日常工作中能够做到忠实履行职务，尽力维护公司和全体股东的最大利益。
5、关于公司内部控制情况。公司结合自身实际情况，制定了较为合理、有效的内部控制制度，并取得了有效的执行。除了上述股东大会、董事会、监事会等议事规则外，公司在财务管理、募集资金管理、投资管理、信息披露内部报送程序管理、合同管理等方面也制定有切实可行的规章制度。
（二）公司独立性情况
公司与第一大股东上海松江洞泾工业公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
（三）公司透明度情况
公司制定了《信息披露管理制度》，并指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询、处理投资者关系等工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程及公司信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
三、公司存在的问题及原因
1、需进一步完善公司治理相关制度并严格贯彻执行。
公司2006年6月版《章程》中“第五章 董事会”中专门设立了“第三节 独立董事”，对独立董事的任职条件、职责等进行了规定。现已提出《独立董事工作细则》讨论稿，但尚未提交董事会会议审议。
2、需进一步加强对公司合同的管理。
公司法律事务室现设在总裁办，重要合同均请公司聘请的法律顾问提出法律意见。尚未设立专门的法律事务部门。
3、需进一步加强投资者关系管理工作。
投资者关系管理中存在着有待改进的方面，如尚未配备专门的投资者关系管理人员而是由董事会秘书处工作人员兼任。
4、需不断加强信息披露管理工作。
公司新近通过了《信息披露管理制度》，虽然已将各子公司、分公司负责人和各职能部门负责人纳入信息披露的直接责任人范围，但是尚未对该部分人进行专门的信息披露管理知识培训。另外，公司虽然指定董事会秘书负责对外信息披露，但由于公司下属企业较多，可能会存在对外信息发布管理上的漏洞，需进一步加强管理。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司非常重视此次公司治理专项工作，先后召开董事会会议、监事会会议和总裁办公会对该项工作进行了明确部署，并成立了治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长严镇博先生担任组长和公司治理专项活动第一责任人，副董事长、总裁徐文彬先生担任副组长，副总裁、董事会秘书陈谋亮先生负责安排与落实。
1、进一步完善公司治理相关制度如《独立董事工作细则》，并严格贯彻执行。
整改责任人为副总裁、董事会秘书陈谋亮先生，完成时限为10月中旬。
2、公司将设立专门的法律事务部门，完善机构，强化功能，加强对公司合同的内部审核，明确职责。
整改责任人为副董事长、总裁徐文彬先生，完成时限为10月中旬。
3、进一步加强投资者关系管理工作。在董事会秘书处增设专门负责投资者关系的管理人员。
整改责任人为副总裁、董事会秘书陈谋亮先生，完成时限为10月中旬。
4、公司将组织下属子公司、分公司负责人和职能部门负责人深入学习信息披露事务的相关制度，明确责任，做好信息披露内部管理工作。同时，加强公司信息披露的保密工作。
整改责任人为副总裁、董事会秘书陈谋亮先生，完成时限为10月中旬。
五、有特色的公司治理做法
公司董事会秘书处几年来不定期地编辑《简报》，将监管部门出台的有关规定、证券市场发生的重大事项、公司内部及行业范围内的重大事项等及时地向董事、监事和高管人员宣传，使公司董事、监事和高管人员及时了解资本市场相关政策、法规和重大案例，不断地增强合法合规运作意识。
六、其他需要说明的事项
1、《上海海欣集团股份有限公司关于“加强公司治理专项活动”自查事项》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、为切实落实公司治理专项工作，方便广大投资者对公司本次治理专项活动进行监督和提出建议，公司设立专门电话、传真、电子邮箱和网络平台，以听取和收集投资者及社会公众的意见和建议。
公众评议时间：2007年7月1日—7月15日
电话： 021-63917000转1832，1866分机
传真： 021-53513883
电子邮箱： hxsecretary@haixin.com
网络平台： 公司网站（http://www.haixin.com.cn）--企业相关--信息披露
投资者和社会公众还可通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn中的上市公司治理评议专栏进行评议。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司董事会
2007年6月30日