上海广电电子股份有限公司
六届二十二次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海广电电子股份有限公司六届二十二次董事会会议于2007年7月6日以通讯表决的方式召开，会议由董事长顾忠惠先生主持。
公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）的要求，开展了公司治理专项活动的有关事项，并形成了《上海广电电子股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
经出席本次董事会会议的董事讨论后，表决通过了《上海广电电子股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
附：《上海广电电子股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，公司自查事项详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.sva-e.com。
上海广电电子股份有限公司董事会
2007年7月7日
上海广电电子股份有限公司
关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）的要求，上海广电电子股份有限公司（以下简称“本公司”）成立了以公司董事长为总负责人的治理专项工作小组，并制订了开展公司治理专项活动的工作计划。公司对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项的有关要求现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
经过自查，公司能按照有关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司的运作，但在公司治理方面仍存在一些问题需要进一步改进和完善。
1、 要进一步加强与完善公司内控制度建设；
2、 要发挥董事会专门委员会的作用，并加强董事、监事与高级管理人员的后续培训工作；
3、 加强投资者关系管理。
二、公司治理概况
1、 股东和股东大会：
公司能够确保所有股东，特别是中小股东，享有平等权利。公司重新制定了《股东大会议事规则》，严格按照中国证监会公布的《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会，董事会能够严格执行股东大会对董事会的授权，以及落实股东大会的各项决议。
公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东能规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
为加强与投资者的沟通，公司建立了《投资者关系管理制度》，公司通过电话、传真、电子信箱、网络等方式，建立起与股东保持有效沟通的渠道。
2、董事和董事会
公司董事会由11人组成，其中独立董事4人，董事任职资格符合有关法律、法规的规定。公司董事依据《董事会议事规则》，履行诚信和勤勉的职责，认真出席董事会会议。董事会下设四个专门委员会，委员会通过专业化运作，提高了公司的治理水平与运行质量。
3、 监事和监事会
公司监事会由7名监事组成，其中职工代表监事3人，监事任职资格符合有关法律、法规的规定。公司监事按《监事会议事规则》认真履行职责，认真出席监事会会议。监事会通过定期会议、调研考察等方式，对公司及子公司的运营状况以及公司董事、经理与其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见。
4、 经理层
本公司经理层于2005年4月21日六届一次董事会会议聘任产生，公司《总经理工作细则》对总经理的权利与义务做了明确规定，公司总经理及其他高级管理人员能按有关法律、法规的规定履行职责，未发现有损害公司和股东利益行为的发生。
5、公司内控机制
2006年9月6日，公司根据《上市公司内部控制指引》制定了《关于健全和完善公司内部控制制度的总体工作计划》，要求公司及子公司健全与完善内部控制制度，公司组织有关部门进行指导、检查和监督。
公司内部管理制度主要包括企业总体目标设定、销售及收款、采购与付款、生产、固定资产管理、货币资金管理、关联交易、担保与融资、投资、研发、人事管理及其他方面。公司通过制定并严格执行目标责任制、经营考核等措施，对公司本部及投资企业进行管理和控制。
6、 信息披露制度
公司于2005年3月16日经五届二十三次董事会议审议通过了《上海广电电子股份有限公司信息披露管理制度》，并由董事会办公室具体负责信息披露工作。
根据上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》及上海证监局要求，公司对原“信息披露管理制度”进行了修订，并于2007年4月26日经公司六届二十次董事会会议审议通过了《上海广电电子股份有限公司信息披露事务管理制度》。修订后的制度分为总则，信息披露事务管理制度的制定、实施与监督，信息披露事务管理制度的内容，信息内容编制、审议、披露流程，信息披露的媒体及档案管理，保密措施及责任追究，附则。
公司通过电话、传真、电子信箱、网站等方式与股东保持有效的沟通。
三、公司治理存在的问题和原因
1、公司虽然根据《上市公司内部控制指引》制定了《关于健全和完善公司内部控制制度的总体工作计划》，要求公司及子公司健全与完善内部控制制度，公司也组织有关部门进行指导、检查和监督，但是传统的运营方式在一定程度上影响了现代企业内控制度的执行力，另外公司对日常内部审计、内控执行与监管力度还有待加强。
2、公司董事会已经设立了四个专门委员会，并制定了各专门委员会工作流程，其中三个委员会均由独立董事担任主任委员，专业委员会的工作有效地提升了董事会的决策能力。经过几年的运作，公司感到应进一步加强董事会四个专门委员会的工作力度，充分发挥其专业职能作用，公司为专门委员会开展工作主动提供各种方便，各专门委员会活动要做到正常化、制度化，同时加强董事的后续培训工作。
3、公司在服务投资者方面虽然做了大量工作，但公司与投资者面对面的沟通较少，企业网站资料仍需进一步充实，同时，也要建立更多的渠道与采用多种形式进一步加强投资者关系管理方面的工作。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司将围绕企业总体发展计划、经营目标，针对企业运营的各个环节，根据《上市公司内部控制指引》的要求，不断健全与完善内部控制制度，加强风险防范，使公司内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。
2、董事会战略委员会为公司董事会作好公司的中长远发展的战略规划；薪酬委员要关注股权激励工作。审计委员会要多关注公司内控制度的建立、完善与执行情况；提名委员会要关注对公司董事、高管人员履行职责的情况。公司要积极安排董事、监事与高管人员的后续培训事宜。
3、及时更新公司网站内容，公司网页上提供最新的公司公开资料供投资者查阅，同时加强与投资者面对面的沟通方面的有关工作。
五、有特色的公司治理做法
1、通过加强对投资企业管理，提高上市公司运营质量
（1）公司进一步完善了对投资企业管理的内控制度并努力保证制度流程的规范执行。建立和完善了投资企业经营状况分析、监控的常态机制，贯彻公司月度经营分析和合资企业季度经济运行分析例会制度，提高动态掌握、分析解决投资企业经营问题的能力，形成以公司职能部门管理主控企业的管控模式，制定和完善主控企业管控办法和管控流程。
（2）加强对投资企业专项审计和效能监察，重点关注和控制合资子公司关联交易的情况。注重派出高级管理人员的队伍充实调整和管理工作，保持好与投资各方的沟通，切实维护公司和股东的投资利益。
（3）根据公司现状，不断完善公司与子公司的内控制度，基本完成对公司及下属公司内控制度的检查和修订，推进内控制度规范执行，建立内控制度的督查机制。同时，加强对投资企业审计和效能监察，真实反映投资企业经营业绩，去年完成投资企业效益、库存、资金项目等专项审计共20多项。
2、通过强化企业预算管理、信息化管理等基础管理工作防范运营风险
公司注重强化经营者预算管理意识，注重预算差异分析和纠偏措施，控制好应收账款和存货比例，防范企业运营风险。
公司注重发挥信息化在公司管理中的作用，以信息化保证制度和流程的规范运作，为公司业务管控和经营分析提供有力支持。
3、积极探索经营者团队的激励分配机制
公司在投资企业中逐步推行各种形式的经营者团队激励分配制度，经一步完善经营者业绩考核，建立以市场化为原则、以绩效为核心的薪酬管理体系。
4、注重企业文化建设
（1）公司多年来不断推进SVA企业文化建设, 大致经历了理念文化、制度文化、行为文化为重点的三个阶段。公司和子分公司均建立企业文化推进小组；专人负责企业文化推进的日常工作，形成工作网络；组成以青年干部为主体的种子队，进行业务研究和培训传播；组成项目小组专项指导重点或试点单位企业文化推进；每年制订企业文化推进计划，认真实施，检查总结。经过多年的努力,公司目前基本建立了企业文化的完整框架和体系。
（2）公司把建设与产业转型、管理创新相匹配的企业文化作为长年来的重点工作，积极构建理念文化、行为文化、制度文化、经营文化的体系框架,不断提高员工的职业素养，坚定员工对企业发展的信心，促使员工不断超越自我，激发员工的创造力，强化执行力，建设具有“事业理想、职业道德、专业素质”的广电电子员工队伍。
六、其他需要说明的事项
无
以上为公司治理专项活动的自查报告和整改计划，公司欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况分析评议并提出整改建议。
公司联系人：胡之奎
公司联系电话：021—52520942 021—51962045
公司联系传真：021—62982121
公司电子邮箱：stock@sva-e.com
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上海广电电子股份有限公司董事会
2007年7月7日