漳州片仔癀药业股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）董事会于2007年7月2日以邮件、传真等方式向全体董事发出三届十一次董事会（“本次会议”）会议通知。本次会议于2007年7月6日（星期五）以通讯方式召开。会议应到董事9人，全部参加表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事长冯忠铭先生主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：
一、 审议通过《公司治理自查报告和整改计划》。
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
《公司治理自查报告和整改计划》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
欢迎广大投资者对本公司的治理情况进行评议，并提出宝贵意见和建议。
联系人：陈金城；
联系电话：0596-2305239、2301955；
传真：0596－2300313；
电子邮件地址： pzhzj@zzpzh.com；
公司网址：http://www.zzpzh.com；
邮寄地址：福建省漳州市芗城区上街1号；
邮编：363000。
二、 审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
修订后的《信息披露管理制度》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二OO七年七月六日
漳州片仔癀药业股份有限公司
公司治理自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）个别公司管理制度需要根据最新法律法规的精神加以修订完善；
（二）公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用，提高决策效率；
（三）公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平；
（四）在条件成熟时需加快建立和完善长期激励机制；
（五）进一步加强相关人员的学习培训，增强规范运作意识。
二、公司治理概况
“十五”期间，公司成功上市，充分利用上市募集资金参控股医药流通企业，控股产业链下游关联企业，使公司从单纯的药品生产企业发展成为集药品生产流通经营、特色化妆品和日化产品及其他护理用品生产经营的复合型健康行业类的优质公司。
提高公司治理水平是建立现代企业制度的重要内容，是落实科学发展观，促进企业可持续发展的基础。公司自创立以来就认识到公司治理机制在建立现代企业制度中所发挥的重要作用，并为形成规范化的运营体系付出了不懈的努力。
“十一五”期间公司将以邓小平理论、“三个代表”和建设和谐小康社会重要思想为指导，遵循国家《医药行业“十一五”发展指导意见》、《中药现代化发展纲要》等大政方针，以科学发展观统领全局，立足当前，着眼未来，继续完善现代企业制度，加强制度的执行力，强化绩效管理，着力提升公司的核心竞争力，追求安全、质量、效益更好的发展目标，做到产值效益并重、当前发展与可持续发展并重、股东利益与职工利益并重的和谐发展。
（一）公司治理规章制度
《公司章程》作为公司的“基本法”，是公司治理规章的核心和基础。自创立大会通过以来，根据有关部门要求，结合公司实际，经过了多次修订。为实现公司规范运作，防范各种风险、保护投资者特别是中小投资者的利益提供了制度保证。
以《公司章程》为中心，相应修订完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及相关规章制度，清晰界定三会及经营层等的职责，股东大会、董事会、监事会、经营层分别按其职责行使决策权、执行权、监督权和经营权。
这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为公司规范运作、稳健经营的行动指南。
依据企业实际经营特点，按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则，公司系统科学地设置了内部经营管理机构（包括人力资源部、企业管理部、审计部、证券投资部、国内市场部、国际市场部、生产制造部、工程设备部、财务部、安全部等），建立起了一套符合现代企业要求的经营管理规范和流程。
（二）股东和股东大会
公司属地方国有绝对控股企业，漳州片仔癀集团公司（下称“片仔癀集团”）持有公司54.55%股份。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保。
公司具有充分的自主经营能力，相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面实行“五分开”，严格保持独立性，没有股东侵害公司利益的情况发生。
公司建立健全了股东与董事会沟通的有效渠道，公司董事会积极听取所有股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会，确保公司股东充分行使表决权。
（三）董事和董事会
董事会的有效运作和科学决策，是良好公司治理的核心。公司严格按照《公司章程》的规定选举董事，公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。
公司董事会按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》开展工作，公司董事以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，积极接受相关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。
公司设立了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，独立董事担任其中三个专门委员会的主任委员，确保独立董事有效行使其职权。
（四）监事和监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会人数与人员构成符合法律、法规的要求。
公司监事会按照《监事会议事规则》和相关法律法规开展工作，公司监事能够认真履行其职责。
本着对股东负责的精神，公司监事能够对公司重大事项、财务以及董事、公司经理及其他高管人员进行合法合规性监督。
（五）经理层
公司经理层严格按照《公司章程》的规定及经理工作细则履行职责，严格执行董事会决议，能够维护公司和全体股东的最大利益。
公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好的完成各自的任务，公司董事会薪酬与考核委员会根据目标情况进行薪酬核定，并根据完成目标情况酌情进行薪酬考核发放。
公司经营层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经营层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
（六）内控机制
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、三会议事规则等制度，制定完善了《内部审计监察管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露规则》、《募集资金管理办法》等一系列内部管理制度，此外公司还制定详细的《公司管理制度汇编》，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。
公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
根据公司经营活动的实际需要，公司审计部在公司董事会的监督与指导下，采取定期与不定期的对公司及子公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查，内部稽核、内控体制完备、有效。
（七）激励约束机制
公司高管人员聘任公开、透明，符合法律法规的规定和公司利益的要求。
公司制定了《董事长年薪方案》、《经营者年薪方案》、《关于确定独立董事工作津贴的方案》等薪酬制度，设立了董事会薪酬与考核委员会，完善董事、经理和其他高管人员的绩效评价标准和激励约束机制。
2006 年，公司完成股权分置改革，进一步理顺了股东之间的关系，使所有股东的利益更趋一致。公司控股股东承诺，将积极支持公司在股改完成后，启动管理层激励计划。公司将在政策允许的前提下，在条件成熟时加快建立和完善长期激励机制。
（八）信息披露管理
上市后，作为一家公众公司，公司严格遵守证监会、上交所等机构的监管，做到规范、透明。
公司指定董事会秘书协调和组织信息披露事务，在重大决策过程中，从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
公司建立了重大事项内部通报制度，该制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序等做了明确规定，为更好的履行信息披露职责奠定了基础。
上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规，除按照证监会、上交所等机构的规定定时公布公司的年报、中报、季报使投资者及时了解公司的经营情况，同时对公司股票价格可能产生重大影响的信息及时准确予以披露，做到真实、准确、完整、及时。
（九）投资者关系管理
公司非常注重与投资者沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制，注重加强与投资者的双向沟通。
公司制定了《投资者关系管理制度》，严格按其要求，做好投资者关系管理工作，保障公司与股东联系渠道的畅通。
公司除了按法定要求披露外，还努力通过不同的方式加强与投资者的沟通与互动。通过与投资者的良性互动，提高了公司的知名度、透明度、诚信度，树立了良好的资本市场形象。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。
公司治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工程，公司治理的完善和提高是一个持续的过程，需要长抓不懈、不断完善、不断提高。虽然公司已构建了公司治理框架，实际运作也达到监管要求，但公司清醒的认识到，公司的治理仍存在一些不足，经验还不丰富，制度还不完善，还需要不断探索和完善，不断提升公司治理质量水平。
（一）个别公司管理制度需要根据最新法律法规的精神加以修订完善
公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，但随着国家经济环境、经济政策的不断变化，公司的内部管理体系需要进一步加强和完善，以适应新形势下的中国经济。
近期证监会和深交所又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》。《公司信息披露管理制度》、《重大信息内部通报制度》需要根据最新的要求进行修改，以求进一步完善内部管理制度体系。
（二）公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用，提高决策效率
公司独立董事担任公司除董事会战略与发展委员会外的三个专门委员会的主任委员，且为企业管理、财务领域、证券投资方面的专家，公司在发展过程中遇到的一些问题独立董事能以其专业知识提供有建设性的意见。公司将进一步加大各专门委员会的工作力度，充分发挥专业职能作用，以提高公司在战略规划、重大投资等的科学决策能力和决策效率。
（三）公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平
作为上市公司不可分割的一部分，控股子公司的规范运作也是上市公司规范运作的重要组成部分。公司目前控股子公司4家，主要从事药品的销售，化妆品、日化用品的生产销售等。子公司的规范运作是其自身发展的需要，也是满足公司总体战略发展的需要。
（四）在条件成熟时需加快建立和完善长期激励机制
人才是企业最宝贵的资源，公司将立足现有人才队伍，加强培养。通过有吸引力的薪酬，有吸引力的职业发展生涯规划来吸引留住人才。公司控股股东在股改时承诺，将积极支持公司在股改完成后，启动管理层激励计划。公司将在政策允许的前提下，在条件成熟时加快建立和完善长期激励机制。
（五）进一步加强相关人员的学习培训，增强规范运作意识
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，更规范更透明的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作工作的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，才能提高整体的工作质量。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、公司治理特色
（一）股东与公司利益并重
截至2007 年3 月31 日，公司前十大限售条件流通股股东合计持有公司股票18,801,506 股，占公司无限售条件流通股股份总数的36.72%，占公司总股本的13.43%。
公司被商务部确定为全国首批“中华老字号”，公司独家生产历史悠久的传统名贵中成药片仔癀，同时公司子公司主营化妆品、日化用品等终端消费品，根据公司股东中机构投资者较多的特点，公司非常重视投资者关系的管理，在接待机构投资者、券商研究员、个人股东时，公司实施VIP营销，尽力将上述人员发展成公司的忠实客户，股东与消费客户高度统一，实现多方共赢。
（二）注重企业文化建设
具有文化的企业才能永续发展，长盛不衰。片仔癀是最具传奇色彩和历史文化底蕴的中成药，因此我司高度重视企业文化建设。公司正筹建片仔癀博物馆，并把企业文化渗透到企业经营管理的方方面面，以文化融洽制度，以制度促进文化，通过文化力不断提升公司的核心竞争力。
公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传，通过《片仔癀》报、内部局域网络系统等途径，组织员工征文、专题讨论、内部沟通等活动，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识。
六、其他需要说明的事项
公司属国有绝对控股企业，公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”，不存在大股东占用公司资金的情形。
公司严格执行信息披露管理制度，遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不存在向主要股东报送未公开信息的情况。
以上为我公司治理的自查情况及整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的治理情况进行评议，并提出宝贵意见和建议。
联系人：陈金城；
联系电话：0596-2305239、2301955；
传真：0596－2300313；
电子邮件地址： pzhzj@zzpzh.com；
公司网址：http://www.zzpzh.com；
邮寄地址：福建省漳州市芗城区上街1号；
邮编：363000。
漳州片仔癀药业股份有限公司
二○○七年七月六日
附件：漳州片仔癀药业股份有限公司公司治理自查情况说明