精伦电子股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2007年7月20日以电子邮件方式发出（全部经电话确认），会议于2007年7月26日上午9时在公司会议室召开，本次会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人，本次由董事长张学阳先生召集并主持，会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议一致通过以下事项：
审议通过了《精伦电子股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》，具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
附：《精伦电子股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》
精伦电子股份有限公司董事会
2007年7月28日
精伦电子股份有限公司关于“加强上市公司
治理专项活动”自查报告和整改计划
根据中国证监会2007 年3 月19 日下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神以及2007年湖北省证监局辖区上市公司监管工作会议要求，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，公司董事会高度重视，将此项工作列为公司2007年的重点工作。同时公司将相关文件及自查事项发送控股股东及公司各部门和控股、参股子公司，要求各部门和子公司高度重视，认真学习，对照自查事项开展自查和整改。按照湖北省证监局的要求，公司对治理专项活动时间进度进行了如下安排：
4月30日－5月10日 学习动员阶段；
5月15日－6月30日 公司自查阶段；
7月1日－ 8月31日 公众评议阶段；
9月1日－11月10日 公司整改、提高阶段。
对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规范性文件以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，本着全面客观、实事求是的原则，公司对治理结构进行了认真自查，有关自查情况及整改计划如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、 公司内部管理体系需要进一步完善；
2、 随着公司规模的扩大和管理的复杂化，公司规范运作的执行力度有待加强；
3、 公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用；
4、 公司需要进一步加强投资者关系管理工作；
5、 进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。
二、公司治理概况
公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规范性文件的要求，建立了较为完善的治理结构并规范运作。公司控股股东行为规范，不存在损害公司利益和干预公司正常运作行为。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了较为完善的内部控制制度，制定并严格执行信息披露管理制度，并能积极开展与广大投资者关系的管理工作。
（一） 公司控股股东行为规范情况
公司股权结构简单、清晰，控股股东均为自然人并在公司任职，控股股东利益取向与上市公司一致，控股股东行为规范，不存在损害上市公司利益和干预上市公司正常运作行为。公司具有独立自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面分离并独立运作。公司内部各项事务均按照《公司章程》等相关制度由公司经理层、董事会、股东大会分级决策，独立于公司控股股东。公司控股股东及其关联企业不存在违规占用公司资金情况，不存在要求公司为其提供违规担保情况。
（二） 公司规范运作情况
公司自上市以来，依照《公司法》、《证券法》等相关规范性文件的规定，建立了较为完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会与公司经理层之间权责分明，各司其职，规范运作。
1、股东大会
公司历次股东大会的召开程序严格依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定。公司历次股东大会均由公司聘请的律师事务所委派代表进行法律见证，所出具的法律意见书证明了会议的召集、召开和表决程序、出席人员的资格、会议的提案均符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法有效。
公司历次股东大会的通知时间、授权委托等事项均符合证监部门相关规范性文件的规定。股东大会提案审议符合程序，有效地保障了中小股东的话语权。股东大会会议记录完整，保存安全。会议决议披露充分及时，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规范性文件的规定。2006年10月，公司根据《上市公司股东大会规则》修订了公司的《股东大会议事规则》。
公司自上市以来，没有重大事项绕过股东大会的情况，也没有先实施后审议的情况。
2、董事会
公司历次董事会会议的召集、召开程序均符合《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，会议决议合法有效。董事会会议的通知时间、授权委托事项均符合证监部门相关规范性文件的规定。董事会历次会议记录完整，专人保管，保存安全。会议决议披露充分及时，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规范性文件的规定。
公司全体董事严格按照有关法律、法规等规范性文件的规定，履行职责，恪尽职守，认真审议公司董事会各项议案，并积极参加了证监主管部门举办的各类培训，进一步提高了规范运作水平。现任董事均具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为，且最近36个月未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月也未受到过证券交易所的公开谴责。
3、监事会
公司历次监事会会议的召集、召开程序符合《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，会议决议合法有效。监事会会议的通知时间、授权委托等事项均符合证监部门相关规范性文件的规定。监事会历次会议文件完整，专人保管，保存安全。
会议决议披露充分及时，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规范性文件的规定。
公司监事会按照《公司法》及《公司章程》等相关规范性文件的规定，认真履行职责，本着对公司全体股东负责的精神，积极开展工作，维护公司全体股东的合法权益。监事会成员列席了公司召开的各次股东大会和董事会会议，对公司有关重大事项和董事会所做的相关决议进行审议，并对公司定期报告等规定事项进行审核或监督。
4、经理层
公司经理层人员严格遵守相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，能够恪尽职守，忠实履行职责，努力维护公司和全体股东的最大利益，获得了公司董事会、监事会的认可。
5、公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票都依照《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.6条规定予以锁定，不存在违规买卖本公司股票的行为。
6、本公司股东大会已于2006年10月16日、2007年6月11日审议修订了《公司章程》，修订后的《公司章程》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》进行修改完善。
（三）公司内部控制情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规范性文件，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《经理工作规则》、《募集资金管理办法》、《审计委员会工作制度》、《提名委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》、《战略与发展委员会工作制度》等一系列公司内部管理制度，建立了较为完善、健全的内部控制制度体系。
上述各项制度建立之后得到了较好地贯彻执行，对公司的经营起到了监督、控制和指导的作用。公司将按照相关法律、法规等规范性文件，并结合公司实际，进一步完善内部管理制度。
（四）公司透明度情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，该制度得到有效执行。
同时，公司制定有《重大信息内部报告制度》，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集与管理办法，制定了重大信息的报告、传递、审核、披露程序，公司严格执行《重大信息内部报告制度》及《信息披露管理办法》，保证公司能及时履行信息披露义务。
（五）公司投资者关系管理情况
公司制定有《投资者关系管理制度》，并积极开展了投资者关系管理工作。公司通过股东大会、投资者走访以及安排董事会秘书及专门人员负责接待投资者来电、来访及现场调研工作，对于投资者提出的问题能够及时予以回复。通过上述形式，投资者能够及时、准确、平等地了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时对投资者的意见和建议予以充分考虑。
三、公司治理存在的问题及原因
公司自上市以来，按照相关法律、法规等规范性文件的规定，建立了较为完善的治理结构和内部控制制度，并能较好的规范运作，不存在重大问题或失误。
公司治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工作。随着资本市场制度建设的不断完善和公司发展的自身需要，公司治理等相关方面尚待进一步健全、完善，具体反映在以下方面：
1、公司内部管理体系需要进一步完善；
公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，但随着国家经济环境、经济政策的不断变化，公司的内部管理体系需要进一步加强和完善，以适应新形势。
2、随着公司规模的扩大和管理的复杂化，公司规范运作的执行力度有待加强；
公司目前产品线多，部门之间职能制和矩阵制互相交叉，虽然公司制定了详细的工作流程，但存在个别情况不按业务流程办事、事后补救以及允许例外等个别情况，影响了规范运作的执行力。
3、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用；
公司目前两名独立董事都具有很强的专业背景，是相关领域的专家。公司在发展过程中遇到的一些问题，独立董事能以其专业知识提供建设性意见。公司董事会下设的各专业委员会均以独立董事为主，公司将进一步发挥各专门委员会的作用，对公司重大决策事项，战略规划，内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议，以提高公司的科学决策能力。
4、公司需要进一步加强投资者关系管理工作；
目前资本市场已进入全流通时代，作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的监督，为此，需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究，不断创新，以适应新形势下的资本市场。
5、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，更透明、规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，而作为上市公司专职工作人员，更需要熟悉法律和相关制度，才能不断增强规范运作意识，提高整体工作质量。
四、整改措施、整改计划及责任人
1、关于进一步完善内部管理体系方面
整改措施：紧紧围绕公司的经营目标，本着从实际出发、务求实效的原则，针对企业战略、规划、产品立项、投融资、市场营销、财务、内部审计、法律法务、人力资源、采购、计划、生产、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各项业务和流程，结合《上市公司内部控制指引》，进一步完善公司股东大会、董事会、监事会和经理层的约束机制等内部治理结构，尽快修订完善相关的内控制度，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化，不断提高公司科学决策的能力和风险防范能力。考虑在适当时机设立“内部审计部”，向董事会审计委员会汇报及负责，对公司的财务及营运管理进行定期和不定期的内部稽核，对公司内控制度的执行情况作出检查，并评估经理层执行内控制度的成效。通过有效的内部控制机制，把风险管理因素融入日常的企业管理中，达到进一步加强公司治理水平及风险控制的目的。
整改时间：2007年6月--2007年12月
整改责任人：副总经理廖胜兴 财务负责人付伟
2、关于加强规范运作的执行力度方面
整改措施：加强精细化管理，通过流程的精细化和IT化，减少工作中的疏忽和漏洞，纠正工作习惯。设立“业务监察组”，对流程、制度执行环节中的优秀典型信息进行收集、调查，并形成奖励意见；对流程、制度执行环节中的问题、事故信息进行收集、调查，并形成处罚意见；向业务部门提供业务操作和流程优化和制度建设方面的意见和建议。按照公司的内控制度，要求公司各部门自查，进一步加大公司规范运作的执行力度。
整改时间：2007年7月
整改责任人：董事、总工程师曹若欣
3、关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面
整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均已独立董事为主，公司独立董事来自战略、财务、管理等专业，公司将进一步发挥董事会各专业委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理作出贡献。
整改时间：2007年8月--长期
整改责任人：董事长张学阳
4、关于加强投资者关系管理工作方面
整改措施：公司继续通过电话咨询、公司网站投资者关系专栏、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，维护与投资者的良好关系，树立公司良好的市场形象。
整改时间：2007年6月--长期
整改责任人：董事会秘书张万宏、证券事务代表赵竫
5、关于相关人员加强学习培训方面
整改措施：公司将进一步加强学习培训，提高对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质和工作能力。同时采取“走出去、请进来”等方式，定期开展对相关人员专业知识和工作能力的学习培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体规范运作的水平。
整改时间：2007年6月--长期
整改责任人：董事会秘书张万宏
五、公司有特色的治理做法
1、公司历届董事会成员始终坚持股东利益第一的原则，严格执行公司制度，落实董事会、股东大会审议通过的各项决议，为维护广大股东的利益起到了切实的保障作用。
2、公司自成立以来，一直非常重视科技研发的投入。多年来，公司一直坚持以自主创新来提升企业和核心竞争力，促进公司的技术统一和资源共享。
3、公司在总部之外设立了多处子公司，为加强对子公司的管控能力，公司对下属公司实行财务委派制，主要财务负责人和主管会计都由公司统一委派，在重大事项上均采取报告制。同时，公司各职能部门也加强对子公司对口部门的业务指导和对口监管，公司还定期或不定期对下属公司进行全方位检查，有效地规避了经营过程中的风险。
4、随着公司规模和关联公司的不断壮大，要确保信息披露的及时、准确、完整就必须制定有效的信息传递和监控体系，为此，公司制定了《重大信息内部报告制度》，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集与管理办法，制定了重大信息的报告、传递、审核、披露程序，还特别强调了重大事项的第一披露时点，在具体实践中具有很强的可操作性，成为公司整体规范运作的指导性文件。
5、公司自创立起就十分注重企业文化建设，在长期的发展过程中形成了“精益求精，精美绝伦”的企业精神和“做能够给人们带来美好感觉的精美产品；营造能让员工快乐工作、快乐生活的内部环境；鼓励创新，适应变化，努力实现难以达到的目标；倡导诚实、正直、互助、敬业的企业文化”之核心理念。公司将企业文化渗透到经营管理的方方面面，体现在企业运营的全过程，通过文化力不断提升竞争力。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改意见和建议。
衷心感谢对精伦电子的关心和支持！
联系人：张万宏、赵竫
联系电话：027-87921111-3221
传真：027-87921111-3223
公司电子邮件：A600355@126.com
公司网络平台：http://www.routon.com
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2007 年7 月28日