大秦铁路股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大秦铁路股份有限公司第一届董事会第十五次会议于2007年8月1日以通讯表决方式召开，会议通知于2007年7月27日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事，应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
经认真审议，会议通过以下议案：
关于《大秦铁路股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》的议案
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司董事会
二〇〇七年八月一日
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2007-012】
大秦铁路股份有限公司
公司治理自查报告和整改计划
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和山西证监局的相关要求，公司成立专项治理工作组，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，多次召开专题会议，在深入自查的基础上，通过电话会议等方式，多次与保荐人、审计机构、律师等中介机构沟通，广泛征求各方关于公司治理的意见和建议。现将公司自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司在治理方面存在的有待改进的问题
1．完善投资者关系管理，进一步提高公司信息披露质量。
2．进一步加强公司董事、监事、高管及相关人员相关法律法规、规章制度以及信息披露制度等方面的培训。
3．公司发起人投入公司的资产权属明确，尚有部分土地、房产产权变更手续正在办理中，需加快工作进度。
4、进一步发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，不断健全董事会专门委员会并完善工作机制。
二、公司治理情况
(一) 公司基本情况；
公司于2004年10月26日发起设立， 2004年10月28日在国家工商总局登记注册，注册资本人民币99.46亿元，法定住所山西省大同市站北街14号，注册号1000001003927。
公司设立时，拥有大秦线相关资产，主要经营煤炭运输业务。2005年1月1日，收购了丰沙大、北同蒲等资产和大秦线专用货车，增加旅客运输业务。
经中国证监会发行审核委员会2006年7月10日第17次会议核准，公司于7月12日获得《关于核准大秦铁路股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]42号）；7月28日取得上海证券交易所上市委员会的上市核准文件《关于大秦铁路股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2006]568号）；2006年8月1日，公司股票在上海证券交易所正式挂牌交易。
公司首次公开发行股票30.30亿股，其中向A股战略投资者定向配售9.09亿股，约占本次发行总量的30%；网下向询价对象配售9.09亿股，约占本次发行总量的30%；网上发行12.12亿股，约占本次发行总量的40%。首次上市流通股份12.12亿股，发行后总股本129.77亿股。发行价格4.95元/股，共募集资金150亿元。
发行完成后，公司注册资本129.77亿元；截至2006年末，公司总资产410.17亿元，净资产352.59亿元；实现主营业务收入161.45亿元，净利润43.71亿元。目前，公司控股股东为太原铁路局。
（二）公司规范运作情况
1．公司独立性：按照《上市公司治理准则》要求，公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场的经营能力。公司按照《公司法》、《公司章程》和国家对上市公司的监管规则，加强法人治理结构建设，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的规范的法人治理结构，公司运作独立规范。
2．股东大会：公司股东大会权责清晰。公司成立以来，严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定召开股东大会。出席会议的董事、监事和高级管理人员认真听取所有参会股东的意见和建议,平等对待所有股东,确保中小股东的话语权。公司十分重视股东大会召开的程序性和合法有效性，所有程序均符合法律、法规和《公司章程》规定，通过决议合法有效。
3．董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》选举董事，组建董事会；董事会11名董事中有4名独立董事，符合有关法律、法规要求。各位董事当选后能够按照《公司章程》的规定，勤勉尽责，履行义务。公司制定了《董事会议事规则》，董事会召集、召开、作出决议符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会设立了审计委员会。
各位董事在铁路技术、重载运输、企业管理、法律事务、金融财务等方面均具有较高的专业素养和丰富的实践经验，术有专攻，各有所长。
4．监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》选举监事，组建监事会；监事会7名监事中有3名职工代表监事，符合有关法律、法规要求。各位监事当选后能够按照《公司章程》的规定，勤勉尽责，履行义务。公司制定了《监事会议事规则》，监事会召集、召开、作出决议符合法律、法规和《公司章程》的规定。
5．经理层：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生总经理和其他高级管理人员。公司制定了《总经理工作细则》，公司经理层在总经理领导下，按照《公司章程》和《总经理工作细则》的规定，贯彻落实股东会、董事会作出的决议、决定，对公司的日常生产、经营工作负责。公司经理层忠于职守、勤勉尽责，全面完成了2006年的各项经营指标。
6．重大投资：公司制定了《投资管理办法》，规定了投资权限和决策程序。对重大投资项目均组织有关专家和专业人员论证、评审，按规定履行批准程序。
7．关联交易：由于铁路运输具有“全程全网”、多工种、多环节密切配合的特点，需要集中、统一的调度、指挥系统。因此，公司与控股股东太原铁路局间存在运输服务、后勤服务、综合管理服务、土地使用权租赁、房屋租赁等关联交易。关联交易遵守“公正、公平、公开”的原则，通过协议约定，协议条款及价格公允、合理，按照实际发生的工作量和成本相互结算。
公司制订了《关联交易决策规则》，按规定严格履行批准程序。需经董事会或股东大会审议的关联交易，同时需取得独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见；董事会和股东大会按照相关的议事规则审议关联交易，关联董事和股东回避表决。
8．内部控制：公司制定了基本完善的管理制度，对各项管理职责的分工、流程进行了明确规定，主要包括行政管理、计划管理、财务管理、收入管理、安全管理等十大类。公司管理制度经过逐年完善，在行文、发放、修订、废止等方面形成了一套规范的流程和方法。公司对管理制度的执行情况进行动态检查，并与实际效果相结合，各类管理制度能够得到有效贯彻执行。
公司聘请的审计机构普华永道中天会计师事务所对公司内部管理控制制度总体满意，对其在审计过程中观察到的、认为可优化的管理环节提出建议。根据其建议，公司已结合具体情况合理采纳，并采取切实可行的措施进行了改进和完善。
三、公司治理存在的问题及原因
公司上市以来，一直致力于完善治理结构，保证规范运作，较好地保护了广大投资者的利益，不存在重大问题或失误。但是，随着政策法规和公司环境的不断发展变化，对公司内部治理的要求不断提高。公司在以下几方面的工作还需要进一步加强：
1．完善投资者关系管理，进一步提高信息披露质量。
按照证券监管部门新颁布的《上市公司信息披露管理办法》，公司已对原有《信息披露管理办法》进行了修订。对照监管部门的要求，一方面，公司对修订后办法的学习、落实工作还需要加强；同时，公司现有内部信息的报送流程、报送范围等具体事宜仍有待进一步细化和完善。以便进一步完善公司内部管理体系，改善投资者关系管理，切实提高信息披露质量。
2．进一步加强公司董事、监事、高管及相关人员相关法律法规、规章制度以及信息披露制度等方面的培训。
由于公司上市时间较短，加之股权分置改革顺利实施后，我国资本市场监管制度日趋完善，各类法律法规以及新的规章制度密集出台，公司董事、监事、高管及相关部门人员对上市公司规范治理、信息披露的法律、法规熟悉、理解和掌握程度不够，需加大培训力度，做好持续培训工作，使董事、监事、高管和相关人员能及时了解政策动向，提高规范治理的意识和能力。
3．目前，尚有部分土地、房产产权变更手续正在办理中。
公司发起人投入公司的资产权属明确，尚有部分土地、房屋产权变更手续正在办理中，具体情况已在公司《招股说明书》中详细披露。公司控股股东太原铁路局目前正在积极办理该部分土地、房屋的过户事宜。
4．随着公司的发展，需进一步发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，不断健全董事会专门委员会并完善其工作机制。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、完善投资者关系管理，进一步提高信息披露质量。
整改措施：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及上海证券交易所的相关规定，公司修订了《信息披露管理办法》，制订了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变化管理办法》，并经董事会审议通过。公司将按照修订后的《信息披露管理办法》，制定《信息披露管理办法实施细则》，明确公司内部各部门报送信息的细化内容和运转流程，进一步规范公司信息披露行为，提高信息披露质量。在既有制度的基础上，继续拓宽与投资者的沟通交流渠道，完善投资者关系管理体系，实现持续沟通和有效交流。
整改时间：8月31日
整改责任人：董事会秘书
2、加强董事、监事、高管及相关人员的培训
整改措施：以公司治理、信息披露等相关法律法规和规范性文件为主要内容，对董事、监事、高管及公司内部相关人员持续进行培训。同时紧密跟随监管部门的政策出台节奏，加强各类信息的即时通报和学习，进一步增强公司董事、监事、高管和相关各部门规范运作的意识和能力，提高公司治理的整体工作质量。
整改时间： 12月31日
整改责任人：董事会秘书
3、加快部分土地、房屋产权变更手续办理进度
整改措施：专人负责，加强与控股股东及相关各部门的沟通、协调，努力加快工作进度。
整改时间：结合实际尽快完成
整改责任人：总经理
4、健全董事会专门委员会并完善工作机制
整改措施：公司已经开始研究设立董事会提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会事宜，根据工作进展，在适当时候报请董事会及股东大会批准。
整改时间：持续改进
整改责任人：董事长
五、有特色的公司治理做法
公司建立了与各位独立董事、外部董事的定期信息沟通制度，每月向独立董事、外部董事报送以投资者关系管理、生产经营动态以及资本市场情况为主要内容的情况通报。使独立董事、外部董事能及时、准确了解公司的日常生产经营和股票变动情况，提高参与度，更好地发挥独立董事、外部董事在公司经营决策中的作用。
公司注重与投资者沟通，制订了《投资者关系管理办法》，建立了投资者来访接待、来电登记等各项制度，每月制定投资者关系工作计划。除法律规定的信息披露途径外，提供多渠道、全方位的投资者关系服务。具体措施包括：专线电话、来访接待、现场参观、定期及不定期的业绩说明会、一对一或一对多交流等，使投资者更好地了解公司。
公司注重企业文化建设。公司企业文化建设紧紧结合行业特点，突出作为公众公司的社会责任，以“安全稳定，重载高效，服务优质，业绩一流，文明和谐”为基本内涵，营造“以严治企”的管理氛围，倡导精益求精的工作态度和关注细节的工作作风。
六、其它需要说明的问题
无。
以上为我公司专项治理的自查报告和整改计划，请监管部门和广大投资者对公司的治理工作进行监督、指导。欢迎广大投资者对公司的治理情况进行评议，并提出宝贵意见和建议
投资者和社会公众对公司治理的评议平台：
联系电话：0352-7121248 0352-7122900
传真：0352-7121990
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其它公众评议邮箱：
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
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山西证监局：shanxi@csrc.gov.cn
附件：《大秦铁路股份有限公司公司治理自查报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
大秦铁路股份有限公司
二〇〇七年八月一日