五洲明珠股份有限公司公司治理自查报告和整改计划
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一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、保障中小投资者的参与权方面有待提高；
2、公司董事会四个专业委员会的作用还需进一步充分发挥；
3、公司还需加强对董事、监事及其他高级管理人员的相关法律法规、规章制度的培训；
4、修订《信息披露管理办法》和制订《募集资金管理办法》；
5、内部管理体系需进一步完善；
6、尚需进一步加强投资者关系管理工作。
二、公司治理概况
公司高度重视法人治理的规范。公司依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》等管理规章。
1．关于股东与股东大会。公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会，并能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。同时，在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。
2．关于控股股东与上市公司的关系。公司控股股东行为规范，对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到”五独立”，公司董事会、监事会和总经理机构能够独立运作。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，目前不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。
3．关于董事与董事会。公司能严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和程序选聘董事，并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》引入独立董事，建立了《独立董事工作制度》，其董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司在董事会下设置了董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司全体董事能严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会西藏监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。
4．关于监事与监事会。公司能严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定选聘监事和职工监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。
5．关于信息披露与透明度。公司已按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，明确了董事会秘书为信息披露管理、投资者关系处理工作的负责人。实践中，公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东和公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。除按有关要求履行法定信息披露义务外，公司始终保持主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。
三、公司治理存在的问题及原因
1、按照《股东大会议事规则》的规定，尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，保障中小投资者的参与权。
2、加强董事会下属专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。
3、加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性。
4、按照《上市公司信息披露管理办法》，进一步修订完善公司的《信息披露管理制度》，避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，制定《公司募集资金使用办法》，规范公司募集资金的使用。
5、紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对企业战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工制造、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、秩序和措施，结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化，同时增强风险管理意识，建立系统、规范、高效的内部管理机制。
6、公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于保障中小投资者的参与权方面
整改措施：按照《股东大会议事规则》的规定，尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，保障中小投资者的参与权。
整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强。
整改责任人：公司总经理
2、关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面
整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均以独立董事为主，公司将进一步加强董事会专门委员会的建设，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。
整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强。
整改责任人：公司董事长
3、关于相关人员加强培训学习方面
整改措施：公司将进一步加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性，进一步提高公司整体的规范运作水平。
整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训。
整改责任人：董事会秘书
4、关于《信息披露管理办法》的修订和《募集资金管理办法》的制订
整改措施：公司将根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管事制度指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，修订《公司信息披露管理办法》，避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，制订《公司募集资金使用办法》，规范公司募集资金的使用。
整改时间：2007年6月30日前。
整改责任人：董事会秘书
5、关于完善内部管理体系方面
整改措施：公司将紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对企业战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工制造、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、秩序和措施，结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化，同时增强风险管理意识，建立系统、规范、高效的内部管理机制。
整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强。
整改责任人：公司总经理
6、关于加强投资者关系管理工作方面
整改措施：公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善。
整改责任人：董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
1、公司设有董事长信箱，公布了联系电话，使全体员工都能对公司治理和管理提出意见或建议，成为员工与管理层之间进行沟通的桥梁，有效地提高了领导决策的民主化、科学化。
2、公司在内控管理上，实行的事前、事中和事后的内控管理体系，为确保公司内控起到积极作用。
预算管理体系从成本、费用、资金、效益等方面制定了系列制度，从而使企业各项经济活动的内控点前移，达到事前预控的目的。
经济责任制管理体系将企业安全、保密、质量、成本、费用、资金等指标纳入公司内部各单位进行考核，并突出”安全、保密、质量、效益”四否决，与各单位员工收入严格挂钩，通过考核兑现确保企业各项预算和企业效益得以实现。
预算管理制度和经济责任制管理制度从企业经济运行过程中进行内控，确保预算得以落实，促进公司实现效益最大化。
3、在人力资源管理方面，坚持内部重点培训和急需人才外部引进相结合。公司实行全员劳动合同制，公司重要岗位实行竞聘上岗，逐步推行员工能进能出、管理人员能上能下的用人机制。同时制定了系列绩效考核办法，为有效调动公司各类人员的工作积极性发挥了积极的作用。
六、其他需要说明的事项
《五洲明珠股份有限公司治理专项自查报告和整改计划》已经公司董事会2007年第二次临时会议审议通过。
欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，公司设立公司治理活动专人专线，听取投资者和社会公众对本公司治理专项活动的意见和建议，具体联系方式如下：
联 系 人：王维钦
联系电话：0536-8363260 8363801；
传 真：0536-8363801；
电子邮件地址：600873@minovo.cn
公司网址：http：//www.minovo.cn
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下监管部门：
中国证监会上市公司监管部邮箱：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn
上海证券交易所电子邮箱：list22@secure.sse.com.cn
西藏证监局电子邮箱：baiynb@csrc.gov.cn
特此公告。
五洲明珠股份有限公司董事会
2007年8月3日