安琪酵母股份有限公司
治理专项活动自查报告及整改计划
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
按照中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和湖北监管局鄂证监公司字[2007]20号《关于加强上市公司治理专项活动有关事项通知》的文件要求，安琪酵母股份有限公司（以下简称：本公司或公司）及时组织了公司董事、监事及高管人员认真学习文件，领会精神，成立了公司治理专项活动领导小组，由董事长作为第一责任人，并制定了工作计划，适时布置开展相关自查工作，力争借助此次专项自查活动查缺补漏，务求实效，真正增强公司规范运作水平，提高公司透明度和整体竞争力，现将情况报告如下：
一、特别提示：公司治理存在的有待改进的问题
● 公司董事、监事及高管人员的培训力度有待加强；
● 需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用，加强独立董事对需决议事项的前期参与，增强其对公司日常经营管理的了解度；
● 投资者关系管理和信息披露工作有待进一步深化；
● 需要加快建立和完善长期激励机制；
● 除股权分置改革过程中召开的相关股东会议采用过网络方式进行表决外，股东大会仍限于现场会议，未曾采用过网络投票形式。
二、公司治理概况
公司是由湖北安琪生物集团有限公司联合其它五家股东于1998年3月25日发起设立的。目前总股本为13,570万股，其中湖北安琪生物集团有限公司持有6150.35万股，占总股本的45.32%。
公司主导产品包括面包酵母、酿酒酵母、酵母抽提物、保健食品、生物饲料添加剂、乳制品等，产品广泛应用于烘焙食品、发酵面食、酿酒、调味品等食品制造业，以及医药保健、动物营养等领域。公司目前拥有安琪滨州、安琪赤峰、安琪伊犁、安琪崇左、安琪睢县、宜昌喜旺等六个全资或控股子公司，年干酵母生产能力约为52,000吨，酵母产品国内市场占有率超过40%。
公司拥有“国家级企业技术中心”、“国家级企业博士后科研工作站”、“国家科技成果重点推广计划--酵母技术研究推广中心”、国家认可实验室（CNAL）、湖北省酵母工程中心等高级研发机构。公司已取得ISO9001国际质量体系、HACCP食品安全管理体系、GMP体系等多项认证。“安琪”商标在2002年被国家工商总局认定为中国驰名商标，2006年，“安琪”商标进入“中国最有价值商标500强排行榜”。
公司自2000年在上海证券交易所挂牌上市以来，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司法人治理结构，建立了以股东大会为权利机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，总经理团队为管理执行层的现代企业运作体系，建立健全了以《公司章程》为核心的议事规则、管理规范、工作细则以及内控制度等一系列规章制度，为公司规范发展提供了制度保障。
2006年以来，随着《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》等一系列法律、法规、规章的相继出台、实施，公司相继修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会各专门委员会实施细则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》等大量内部规章制度，特别是内控制度得到了进一步建立健全，各项规章制度得到了有效执行，进一步完善了公司法人治理结构，保护了公司和全体投资者的合法权益。
公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，有明确的议事规则，并能够得到切实的执行；公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保全体股东能充分行使自己的合法权利；公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会人数和人员构成符合法律法规的要求，全体董事均能依据《公司章程》和《董事会议事规则》等制度规定开展工作，认真出席股东大会和董事会会议，正确行使职权；公司独立董事对重大决策事项均能独立履行职责，在其专业领域起到监督咨询的作用；公司监事会严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律法规的要求，全体监事能够认真履行职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益；公司全体高管人员职责分工明确且均能在其职责范围内忠实履行职务，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
公司重视投资者关系管理工作，制定并严格执行了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》，明确了信息披露及投资者关系管理的责任人，公平地对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高了公司透明度，保障了全体股东的合法权益。
公司与控股股东在业务方面、机构方面、人员方面、资产方面、财务方面均完全独立。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。但公司治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工作，也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作，为进一步加强公司规范运作水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司以下几个方面的工作还需进一步加强：
1、公司董事、监事及高管人员的培训力度有待加强。
随着股权分置改革工作的基本完成，证券市场化改革加快以及《公司法》、《证券法》等法律、法规的修改完善和颁布实施，与证券市场相关的各项规章制度正在不断修改、制定和完善中，公司董事、监事及高管人员全面参与证券市场建设正在有序推进，加强董事、监事及高管人员证券法规知识持续培训工作至关重要。
目前，公司董事、监事及高管人员培训主要是参加中国证监会湖北监管局组织的培训和按要求组织对重要文件法规的集中学习，由于董事、监事及高管人员由于工作较忙，投入的时间和精力不够，忽视了对相关文件法规的学习，理论与实践的结合度不高。
因此，需要公司进一步做好上市公司相关法律法规在公司董事、监事及高管人员范围内的持续培训工作，把强化学习作为搞好公司治理的前提和基本要求，使董事、监事及高管人员能够及时了解最新政策动向，以保证决策的正确性。
2、需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用，加强独立董事对决议事项的前期参与，增强其对公司日常经营管理的了解度。
公司目前四名独立董事都具有很强的专业背景，是各自领域内的专家，公司在发展过程中遇到的很多问题独立董事能以专业的知识提供有建设性的意见，同时公司董事会下设的各专门委员会均以独立董事为主。经过近几年的运作，公司感到还应该更加细化各专门委员会的职责边界，授予其一定的决策功能，加大专门委员会的工作力度，充分发挥专业职能的作用，使其对公司的重大决策、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议，以提高公司决策的科学性。
3、投资者关系管理和信息披露工作有待进一步深化。
目前，公司主要通过公司网站、电话、电子邮件、传真等多种形式与投资者进行沟通，公司设立了专门的电子信箱，方便投资者就关心的问题向公司提问或提出建议，以弥补投资者热线只有工作时间才能接听的不足。目前资本市场已进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，上市公司投资者关系管理的重要性与日俱增，投资者对上市公司再融资起决定性作用。因此，公司将进一步做好投资者关系的管理工作，提高信息披露的透明度、及时性和准确性，加强与投资者的对话与沟通，获得投资者对公司的认同，提升公司价值。
4、需要加快建立和完善长期激励机制。
完善的长期激励机制有利于提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报；有利于在当前激烈的人才竞争环境中，吸引和留住优秀人才。公司已建立了对经理层的年度业绩考核，在考核指标和经营计划上，有明确的年度经营计划和目标，但尚未建立对高管人员长期激励机制。
5、除股权分置改革过程中召开的相关股东会议采用过网络方式进行表决外，股东大会仍限于现场会议，未曾采用过网络投票形式。
本公司最新修订的《公司章程》已就股东大会采用网络投票形式作出了明确的制度安排，根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，自股东大会网络投票方式进行股权分置改革方案表决至今，公司还没有其它应当采取网络投票形式召开股东大会审议的重大事项，故除股权分置改革过程中召开的相关股东会议采用过网络方式进行表决外，股东大会暂未采取网络投票形式。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司董事、监事及高管人员的培训力度有待加强；
整改措施：公司将进一步做好上市公司相关法律法规在公司董事、监事及高管人员范围内的持续培训工作，把强化学习作为搞好公司治理的前提的基本要求，使董事、监事及高管人员能够及时了解最新政策动向，以保证决策的正确性，公司保证每年至少进行两次学习或培训。
整改时间：2007年12月底前完成本年度学习
整改责任人：董事长、董事会秘书、证券事务代表
2、需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用，加强独立董事对决议事项的前期参与，增强其对公司日常经营管理的了解度；
整改措施：公司将进一步发挥董事会各专门委员会的作用，更加细化各专门委员会的职责边界，政策上授予一定的决策功能，加大专门委员会的工作力度，充分发挥专业职能作用，使其对公司的重大决策、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议，以提高公司决策的科学性，为加强公司治理做出贡献。
整改时间：2007年12月底前
整改责任人：董事长、董事会秘书、证券事务代表、证券部
3、投资者关系管理和信息披露工作有待进一步深化；
整改措施：公司将严格执行董事会通过的《信息披露管理办法》，深入研究全流通时代资本市场中优秀企业中的投资者关系管理经验，进一步加强投资关系管理创新，充分运用好网络、报纸、热线电话等信息沟通平台，提高信息披露的透明度、及时性和准确性，加强与投资者的对话与沟通，获得投资者对公司的认同，提升公司价值。
整改时间：在日常工作中不断加强与完善
整改责任人：董事会秘书、证券事务代表、证券部
4、加快建立和完善长期激励机制；
整改措施：公司将尽快建立完善包括股权激励在内的长效激励机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的利益共享、风险共担的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合。
整改时间：根据公司实际情况加快建立
整改责任人：董事长、董事会秘书、人力资源部
5、除股权分置改革过程中召开的相关股东会议采用过网络方式进行表决外，股东大会仍限于现场会议，未曾采用过网络投票形式。
整改措施：按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，公司将积极创造条件，在可能的情况下，尽量提供网络投票平台，以网络和现场表决相结合，方便投资者参与公司决策。
整改时间：结合公司实际情况斟酌确定
整改责任人：董事长、董事会秘书、证券事务代表
五、有特色的公司治理做法
1、公司自上市以来，提出了“做国际化、专业化酵母大公司”的战略目标和“以市场为中心的终级目标———追求股东利益最大化”，该目标和理念一经提出即成为了全体管理人员的指导思想，规范了公司的经营和投资行为，确保了公司的长远健康发展。
2、由于公司所处的行业特点和自身战略发展的需要，在国内多个省都设立了控股子公司，为加强对下属子公司的管控能力，公司对下属子公司实行财务委派制，使子公司在财务管理上接受公司的领导、管理和监督，并按财会制度的规定及时、准确地向公司报送会计报表和有关会计资料；公司子公司与总部实行统一的会计政策，所有子公司均应用SAP管理软件进行会计核算，会计处理规范统一；公司总部统一控制子公司的对外投资方向和投资规模，严格规定子公司的投资权限，子公司对外投资时，必须提出可行性报告进行立项，并报公司审批；公司总部通过网上银行对子公司生产经营所需资金实施有效的监控，定期审批子公司资金使用计划，确保资金使用高效安全。
3、公司自成立以来，就非常重视科技研发的投入，始终坚持员工为本的经营方针，为专业技术人员脱颖而出创造了较为宽松的环境，有效地调动了专业技术人员的积极性和创造性。
公司加强了研发中心建设，长期注重利用国内外先进技术装备提高科研技术水平，技术开发仪器设备原值达6000多万元，能基本满足酵母菌种研究及其长期保藏的需要，基本满足酵母产品的工艺及产业化研究要求，能满足酵母在面食、酿酒等应用技术的研究和酵母抽提物在调味品、肉食品等应用技术的研究，研发条件在行业中处于领先地位。
公司技术中心与多家国内外大中院校和世界著名公司建立了长期广泛的协作关系，常年聘请30多位国内外著名专家为公司技术顾问，加入中国发酵协会等多个行业协会、学会，担任多家行业协会、学会副理事长、常务理事等职务，扩大了公司在行业内的影响。
为了吸引更多优秀的高科技人才，不断提升公司的创新和发展能力，从2001年开始，公司以当年实现的净利润为基数提取不超过5%设立科技人员奖励基金，截止2006年底,公司总计发放奖励基金1000多万元。
4、公司定期向全体董事和高管人员发送《每周证券》，包含宏观经济、金融市场、行业新闻、法律法规、公司股价等诸多栏目，让各位董事和高管能够及时了解宏观经济形势、行业和资本动态、最新法律法规、公司在证券市场的股价等，为董事和高管做出决策提供信息支持。
六、其他需要说明的事项
为便于听取广大投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议，公司决定设立如下专门沟通方式：
联系人：董事会秘书周邦俊，证券事务代表高路
联系电话：0717-6369865/6371088
电子信箱： gaolu@angel.com.cn
联系地址：湖北省宜昌市中南路24号
网上评议：公司网站（www.angel.com.cn）“上市公司治理”专栏及上海证券交易所（www.sse.com.cn）“上市公司治理评议”专栏
监管机构上市公司治理专项活动评议电子信箱：
中国证监会上市公司监管部：gszl@cscr.gov.cn
上海交易所：list22@secure.sse.com.cn
湖北证监局：gongzongpy@hotmail.com
以上是本公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。本公司将以切实行动提高公司治理水平。
特此公告
安琪酵母股份有限公司
2007年8月7日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 编号：临2007-020
安琪酵母股份有限公司
2007年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况
●本次会议没有新提案提交表决
安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）2007年第一次临时股东大会于2007年8月8日上午9:00在湖北省宜昌市南湖宾馆召开，出席会议的股东及股东代表3人，代表股份数69,213,186股，占公司股份总数的51%，公司高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会以记名投票表决的方式逐项审议通过了以下议案：
一、审议通过了“关于在任董事辞职的议案”,刘益谦辞去董事职务；
同意票69,213,186股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
二、审议通过了“关于增补董事的议案”，选举蒋春黔为公司第四届董事会董事；
同意票69,213,186股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
三、审议通过了“公司2007年中期资本公积金转增股本方案”，公司以2007年中期总股本13,570万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增13,570万股；
同意票69,213,186股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
本次股东大会经湖北瑞通天元律师事务所詹曼律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。会议做出的各项决议合法、有效。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
二OO七年八月八日