大连热电股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的
自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大疏漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司独立性还需要进一步加强。
2、制度建设需要继续健全和完善。
3、股东大会表决形式和投资者关系管理需要多样化。
4、强化对董、监事及高管人员的教育和培训，提高公司治理自觉性。
二、公司治理概况
公司不断致力于治理水平的提高，治理结构日趋完善。近几年来，公司积极适应振兴东北老工业基地的改革要求，凝练了“团结务实、安全高效、满意服务、改革创新”的企业精神，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件规范运作，加强和巩固以“三会一层”为核心的法人治理结构；结合新两法颁布实施后推出的一系列新政策、新变化，认真修订和完善相关制度；针对行业特征或历史原因形成的矛盾和问题，提高认识，进一步寻找解决问题的办法，逐步规范运作行为；严格履行信息披露义务，强化投资者关系管理。目前，公司已经发展成为大连地区热电联产、集中供热骨干企业。
（一）以“三会一层”为核心的法人治理结构得到巩固
截至本年初，公司控股股东为大连市人民政府国有资产监督管理委员会，持股数占本公司股本总数的32.91%，其他有限售条件的流通股股东持股比例为18.22％，无限售条件的流通股股东持股比例为48.87％。近三年公司共召开了11次股东大会，召集、召开程序、通知时间、授权委托、提案审议等均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，召集人均为公司董事会，重大事项决策均报股东大会批准。会议纪录完整、信息披露及时。
优化董事会的结构和功能，提高董事的经营管理水平和业务素质。公司董事会议事执行《公司董事会议事规则》，成员9 人，其中独立董事3人，任职资格、任免程序符合法规规定，董事会设立了四个专业委员会，独立董事履行职责得到了充分保障。近三年来，公司董事会共召开了18次会议，全体董事忠实、勤勉地履行了职责。
公司监事会议事执行《公司监事会议事规则》，成员5 人，其中2人为职工代表监事，任职资格、任免程序符合法规规定。最近三年以来，公司监事会共召开监事会会议7次，监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议，对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务，并对董事、高级管理人员的行为进行监督等。
公司经理层设总经理1名，设副总经理2 名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会决定聘任或解聘，其他管理人员由经理层决定聘任或者解聘。公司经理层拥有生产管理权，制定了任期经营目标责任制，能够接受董事会和监事会的制约和监督。同时，经理层作用的发挥等也需要进一步完善和加强，公司此前已经制定了《总经理工作细则》，今后将认真加以贯彻和执行，并按照“五分开”的监管要求，通过与关联人的业务调整和资源整合，进一步深化落实。
（二）以制度建设为保障，强化约束、规范运作
近三年来，公司严格按照国家以及证券监管部门的一系列规章，先后对《公司章程》进行了多次修订，并以《公司章程》为核心，完善了议事规则、工作细则、管理办法等十几项公司治理专项制度，形成了结构较为完整，约束有效的制度体系。同时，公司密切跟踪监管部门的最新监管规定，不断及时补充和完善。
通过完善制度和认真执行，使得公司各层面的行为有章可循，为保护公司和股东，特别是中小股东的利益，奠定了坚实的基础。公司基本建立了有效的风险防范机制，设立了审计监察部门，内部稽核体制完备，自成立以来，未发生违规担保、委托理财等情况，募集资金使用、关联交易等行为均符合相关规定。
（三）以规范信息披露和投资者关系管理为重点，提升公司透明度
公司信息披露和投资者关系管理工作由董事会秘书处负责。制定并严格执行信息披露管理制度，基本保证了信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）印发后，公司立即对原有管理办法进行了修订，并在今年召开的五届四次董事会上讨论、通过。公司近年来定期报告都进行了及时的披露，并无推迟情况；年度财务报告从未被出具非标准无保留意见。严格遵守重大事项披露制度，履行必要的审核程序。保密机制较为完善，未发生泄密事件或发生内幕交易行为。
积极配合上级证券监管部门进行的各项例行巡检工作，对巡检过程中提出的问题和建议，公司能够高度重视并认真加以整改和完善。公司董秘、证券事务代表负责接听和处理投资者的来电来函，帮助投资者了解和掌握公司运营情况。
三、公司治理存在的主要问题和原因
问题1、公司独立性还需要进一步加强
原因：公司上市以来，虽然在公司治理方面做了大量努力，并取得了一定的成绩，但由于行业特征以及历史等原因，公司脱胎于大连市热电集团有限公司，虽拥有独立的发电和产热设备，但除电力产品是由公司直接上网销售给东北电网外，热力产品的销售及服务基本需要借助大连市热电集团有限公司拥有的供热管网和供热站点（公司不具备供热系统）实现，同时，由于“以销定产”、“以热定电”、热力产品无法储存以及产供销同时进行的特点，因此，目前尚无法完全脱离关联人大连市热电集团有限公司独立完成产供销工作，主要表现在关联交易的发生。这种关联关系的存在，使公司在蒸汽销售费的回收和资金管理上受到一定影响。
该关联人是大连市供热骨干企业，在供热方面拥有专业的管理人员和完整的供热管网，公司为了借助其成熟的管理经验、降低投资和运营费用、集中大额采购有利于压低成本、控制热网运行可能带来的经营风险，故在某些生产和经营管理环节依然依靠该关联人，从而造成了经理层作用的发挥不尽完善以及部分机构和管理人员职责重叠的客观事实。
问题2、制度建设需要进一步健全和完善
原因：公司近几年来十分重视制度建设。根据政策要求以及公司发展的需要，仅2006年以来，公司就制订、修订各类议事规则、管理办法等六项。但是，为了适应新的政策性、制度性要求，公司还需要继续完善两方面的工作：一是，对照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，对公司内控制度建设、执行情况做出适宜和有效性的评价，找出不足和疏漏，研究完善措施；二是，由于新的《公司章程指引》删除了关于“独立董事制度”的章节，因此公司尚需要建立独立的《独立董事制度》，此外，由于近几年来公司没有在证券市场募集资金的行为发生，因此没有建立《募集资金使用管理制度》。
问题3、股东大会表决形式和投资者关系管理需要多样化
原因：除公司股权分置改革时采取过网络投票外，其他股东大会基本采取现场投票的形式。目前，公司投资者关系管理形式比较单一，除信息披露所指定的媒体（上证报、中证报）和网站（上交所）外，公司还需要增加其他有效途径服务现有投资者和潜在投资者。
问题4、强化对董、监事及高管人员的教育和培训，提高公司治理自觉性
原因：随着证券市场的不断发展和变化，以及新的法律法规的不断出台，公司董、监事及高管人员需要不断地学习和充实，以提高自身素质，强化责任意识，更加规范地依法运作，适应公司治理的发展要求。
四、对存在问题的整改措施、时间安排和责任人
问题1的整改措施：近几年，日常关联销售金额所占公司的主营业务收入的比例保持在20%左右，未对公司稳定经营产生重大影响。尽管如此，公司将进一步与关联人协商控制和降低关联交易额度的具体措施，在公允定价原则的基础上严格履行回避制度和决策程序，及时披露相关信息。在蒸汽费的回收问题上，协商关联人在交易协议上增加结算期限的条款，并力争在年末前将蒸汽费应收帐款额度降低到一个较低水平，切实维护广大投资者利益。
认真领会“五分开”的监管内涵，强化经理层以及高管人员的勤勉尽责和诚信教育，进一步明确职责，加强资金调度的管理，解决部分管理岗位的人员重叠问题。认真落实新制定的《总经理工作细则》，健全和规范经营管理层的工作、议事和决策程序，提高工作效率和科学决策水平。
公司将以本次专项活动为契机，积极与控股股东大连市人民政府国有资产监督管理委员会以及关联人大连市热电集团有限公司沟通，培育有利时机，按部就班地稳步推进公司与关联人之间的业务调整和资源整合工作，在解决关联交易问题的同时，逐步解决因行业特征以及历史等原因形成的公司独立性稍弱问题，继续按照“五分开”的监管要求深化落实。
整改时间：根据公司的未来发展思路和实际情况不断完善与加强。
责任人：公司董事长。
问题2的整改措施：在现有管理制度的基础上，全面推进以规范流程和控制风险为主要内容的内控制度建设，通过明确业务界限、梳理管理流程、查找风险源头、制定控制措施，强化决策机制，进一步保障公司独立经营和健康发展。根据《关于发布<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>的通知》（证监发[2001]102号）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）的精神，健全独立董事制度和募集资金使用管理制度。
整改时间：2007年10月底前。
责任人：公司董事长、董事会秘书。
问题3的整改措施：按照《公司章程》规定，严格执行累计投票制度和征集投票权制度，在合适的时机逐步推行网络投票制；增加投资者与公司的沟通渠道，设立投资者关系管理岗位，安排专人负责投资者关系管理工作；完善公司网站建设，搭建公司与投资者沟通交流的互动平台等，为投资者更加深入地了解公司提供便利。
整改时间：在条件成熟时逐步推行网络投票制；2007年10月前确定增加投资者与公司沟通的新渠道和新方式。
责任人：董事会秘书。
问题4的整改措施：重点开展三方面的工作：一是组织董事长、总经理等参加证监会或上交所开办的培训班，通过各项法律法规定、规章制度的学习，提高“自律意识”和规范运作的自觉性；二是增加董、监事以及高管人员的学习和培训机会，及时掌握证券市场的新政策、新动向，勤勉尽责地完成本职工作；三是加强监管案例的分析和教育，通过通报相关案例，使大家更深刻地理解公司治理、信息披露工作的严肃性和重要性。
整改时间：结合公司实际，不断完善和加强。
责任人：董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
详见本报告各相关内容。公司无其他更有特色的公司治理做法。
六、其他需要说明的事项
《大连热电股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上市公司治理评议专栏。
根据公司治理专项工作安排，2007年9月1日～9月10日为公众评议阶段，诚恳希望广大投资者和社会公众通过上交所网站、电话、信箱等，发表意见并提出宝贵建议。
中国证监会邮箱：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所邮箱：list22@secure.sse.com.cn
大连证监局邮箱：shanggd@csrc.gov.cn
公司联系电话：（0411）84498968、84498969
董秘信箱：shenjun_dl@163.com
公司传真：（0411）84438755
附件：关于加强公司专项治理活动的自查报告
特此公告
大连热电股份有限公司
二00七年八月三十一日
股票代码：600719 股票简称：大连热电 公告编号：临2007—020
大连热电股份有限公司
关于召开“公司治理专项活动”
专题说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大疏漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会大连监管局《关于做好大连辖区上市公司专项治理活动有关工作的通知》的要求，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，在全公司范围内全面开展公司治理、内部制度完善及执行情况的自查工作，公司《关于加强治理专项活动的自查报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。
根据公司治理专项工作的安排，为了顺利完成本次公司治理专项活动的工作任务，促进公司治理水平的进一步提升，为广大投资者和社会公众提供更多的提出意见和建议的渠道，公司决定于2007年9月12日召开“公司治理专项活动”的专题说明会，具体事宜如下：
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议召开时间：2007年9月12日下午3:30～4:30；
3、会议召开地点：大连市西岗区沿海街90号公司五楼会议室；
4、联系电话：0411—84498968/84498969；
5、传真：0411-84438755。
届时，欢迎广大投资者和社会公众进行面对面的交流与沟通，对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
大连热电股份有限公司
二00七年八月三十一日