北京万通先锋置业股份有限公司
对外投资公告
一、对外投资概述
本公司与奈曼华英慧鑫投资管理有限公司和常坤先生于2007年9月5日于北京签署了《股权转让协议》，公司以37,392万元收购奈曼华英慧鑫投资管理有限公司（以下简称甲方）所持有的天津富铭置业有限公司（以下简称富铭公司）99％的股权以及常坤先生（以下简称乙方）所持有的富铭公司1％的股权。甲方、乙方与本公司无关联关系，故本次交易不构成关联交易。
本公司第三届董事会于2007年9月5日召开临时会议，会议以通讯表决的方式审议并通过了此项投资议案，表决结果为：
9票同意；0票弃权；0票反对。
二、股权转让方的基本情况：
甲方：
公司名称：奈曼华英慧鑫投资管理有限公司
注册地址：内蒙古自治区大沁他拉振兴街东段
注册资本：10,000,000元
法定代表人：陈华东
企业法人营业执照注册号码：1523262000328（1-1）
经营范围：房地产开发项目、物业管理项目投资管理（国家法律法规应经审批的未获审批前不得生产经营）。
乙方：
姓名：常坤
地址：南昌市东湖区闲士二路8号
身份证号码：360103571204077
三、投资标的基本情况
1. 富铭公司基本情况
公司名称：天津富铭置业有限公司
注册地址：塘沽区河北路3-1516号
注册资本： 224,800,000元
法定代表人：郭向东
企业法人营业执照注册号码：1201072004225
经营范围： 以自有资金对房地产开发项目、城市基础设施建设项目、科技开发项目投资及管理；物业管理；商品房销售、二手房买卖；装饰材料、建筑材料、五金、交电、机电产品（不含小轿车）批发兼零售；家居装饰；房地产开发。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理
2.主要财务数据
经北京兴华会计师事务所审计，截止2007年6月底，富铭公司资产总额为628,178,047.32元，负债总额为561,093,871.47元，净资产为67,084,175.85元。
3.富铭公司拟开发项目的基本情况
富铭公司目前正在开发水域未来城项目，该项目位于天津市塘沽区2号水库北侧，用地性质为住宅，使用年限70年，占地面积245,417平米，容积率1.49，地上总建筑面积365,672平米，其中在建及未建面积280,237平米。预计该项目销售收入243,202万元，净利润60,067万元，2009年12月31日竣工交付使用。
四、股权转让协议的主要内容及定价依据
1.主要条款
本公司应向甲方支付人民币37267.2万元，向乙方支付人民币124.8万元，作为甲方、乙方按照《股权转让协议》的规定向本公司转让股权的对价。
自《股权转让协议》项下股权转让变更登记完成之日起3日内，本公司一次性向甲方及乙方支付上述对价款项。
本次股权转让完成后，甲方、乙方不再持有富铭公司的股权；本公司持有富铭公司100％的股权，并享有富铭公司股东的权利，履行富铭公司股东的义务。
2. 定价依据
依据岳华会计师事务所有限责任公司出具的评估报告，以2007年6月30日为评估基准日，富铭公司的全部资产及负债评估结果如下：
资产评估价值为94,324.26万元，较调整后企业账面资产增值31,506.45万元，增值率为50.16%；负债评估价值为56,109.39万元，评估无增减值；净资产评估价值为38,214.87万元，较调整后企业账面净资产增值31,506.45万元，增值率为469.66%。本公司、甲方和乙方最终确认交易价格为37,392万元。
3. 评估值与帐面值差异较大的原因
富铭公司资产评估值与帐面值差异较大的原因在于土地增值，近年来，天津市土地价格上涨较快，依据天津土地交易中心发布的住宅用地交易指数，2004年、2005年和2006年土地交易条件指数分别为114.2、120.1、126.2，土地价格增长趋势明显。
五、此项投资对公司经营的影响
本次投资将有利于增加公司土地储备，实现公司土地储备增长目标，增强公司可持续发展能力，该项目预计2009年底完工，2010年可产生收益，使得公司未来经营业绩持续增长。该项目后续需投入资金约10亿元，公司拟采取多种融资方式来安排项目所需资金。
就该项目而言优势较为明显。
1.处于连接开发区、开发区西区及塘沽中心城区的中心位置，是未来区域交通枢纽，也是滨海新区进一步发展的中心区。
2.临近2号水库和5号水库，拥有比较宜居的环境及比较优越的景观资源。
3.开发周期较短，能尽快实现收入和利润。
但该项目也存在一定的风险，如：项目所在地区存在潜在的竞争对手，未来住宅供应量会增大，从而导致竞争激烈。
针对上述风险，公司要在确保工程质量前提下加快工程开发进度，加大营销工作力度，使项目尽快实现销售，取得预期收益。
特此公告。
北京万通先锋置业股份有限公司
董事会
2007年9月5日
附件：
资产评估报告书摘要
岳评报字[2007]B010号
一、评估机构：岳华会计师事务所有限责任公司
二、委 托 方：北京万通先锋置业股份有限公司
三、其他评估报告使用者：被评估企业，以及为本项目备案而涉及的相关资产管理部门
四、被评估企业：天津富铭置业有限公司
五、评估对象：全部股东权益价值
六、评估目的：
本次评估的目的即是为股权转让提供资产价值参考依据。
七、价值类型和定义：根据本次资产评估的特定目的及与委托方的约定，本次资产评估所采用的企业价值类型为市场价值。所谓市场价值系指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额。
八、评估基准日：2007年6月30日
九、评估方法：采用成本法对被评估企业全部股东权益价值进行评估。
十、评估结论：
经评估，在评估基准日2007年6月30日，天津富铭置业有限公司的全部资产及负债评估结果如下：
委估资产经审计后的企业账面记录：资产为62,817.80万元，负债为56,109.39万元，净资产为6,708.42万元；委估资产评估价值为94,324.26万元，较调整后企业账面资产增值31,506.45万元，增值率为50.16%；委估负债评估价值为56,109.39万元，评估无增减值；委估净资产评估价值为38,214.87万元，较调整后企业账面净资产增值31,506.45万元，增值率为469.66%。各类资产和负债的评估结果见下面《资产评估结果汇总表》。
资产评估结果汇总表
资产占有单位名称：天津富铭置业有限公司 金额单位：人民币万元
评估结论详细情况见评估明细表。
天津富铭全部股东权益为38,214.87万元。
十一、报告提出日期：2007年9月5日。
十二、评估报告法律效力：按照有关资产评估现行规定，本评估结论有效使用期一年，自评估基准日起计算。本评估报告依照资产评估法律法规的有关规定发生法律效力。
评估机构法定代表人： 李延成
注册资产评估师： 岳修奎
注册资产评估师： 闻骏望
岳华会计师事务所有限责任公司
二〇〇七年九月五日
股票简称：万通先锋 股票代码：600246 公告编号：临2007-036
北京万通先锋置业股份有限公司
董事会决议公告
本公司第三届董事会于2007年9月5日召开临时会议，本次会议以通讯表决方式进行，实际参与表决董事9名，会议的召集程序及表决方式符合相关法规及《公司章程》规定。
参与表决董事审议并通过了如下议案：
一、同意公司出资37,392万元收购天津富铭置业有限公司100％股权的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、授权总经理许立先生签署与本次收购相关的法律文件的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京万通先锋置业股份有限公司
董事会
二00七年九月五日