洛阳玻璃股份有限公司董事会议决议公告
洛阳玻璃股份有限公司（本公司）第五届董事会第十三次会议于二零零七年九月十二日上午九时整在中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司一楼接待室召开，会议应到董事11人，实到董事11人，全部监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的规定，会议由公司副董事长朱雷波先生主持，经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
一、选举朱雷波先生为公司董事长。
二、根据《香港联合交易所证券上市规则》第3.05条之规定，委任执行董事兼总经理高天宝先生替任授权代表，终止刘宝瑛先生的授权代表的任务。
三、同意成立公司独立的合规委员会并调整公司董事会专门委员会的人员构成，各专门委员会具体成员如下：
1、董事会独立的合规委员会
席升阳先生（公司的独立董事）、林家威先生（合规顾问代表）、卢伟强先生（香港的法律顾问代表）及杨卫平先生（公司非执行董事）为独立的合规委员会委员，其中席升阳先生为主任委员。
2、董事会战略委员会
朱雷波先生、申安秦先生、高天宝先生、张占营先生、谢军先生为董事会战略委员会委员，其中朱雷波先生为主任委员。
3、董事会提名委员会
朱雷波先生、郭爱民先生及葛铁铭先生为董事会提名委员会委员，其中朱雷波先生为主任委员。
4、董事会审计（或审核）委员会
郭爱民先生、席升阳先生、张占营先生为董事会审计（或审核）委员会委员，其中郭爱民先生为主任委员。
5、董事会薪酬与考核委员会
葛铁铭先生、席升阳先生、朱留欣先生为董事会薪酬与考核委员会委员。其中葛铁铭先生为主任委员。
各专门委员会委员与本届董事会董事任期一致。
四、聘任张克峰先生为公司证券事务代表
张克峰先生简历：
张克峰，现年３３岁，本科学历，经济师，现任公司办公室主任、董事会秘书处处长。张先生曾先后担任公司办公室秘书、秘书科长、公司办公室主任助理、副主任，党群工作部副部长、洛玻集团龙昊玻璃有限公司党委副书记、董事会秘书等职。
五、授权公司执行董事高天宝先生和执行董事曹明春先生全权处理以公司资产提供抵押、质押担保向金融机构贷款的有关事宜，但须向董事会备案。
六、审议通过《公司治理自查报告及整改计划》的议案（见附件一）
七、审议通过调整公司董事酬金的议案，该议案须获得公司股东会的批准方能实施。
具体方案为：
一、基本年薪
董事长（朱雷波） 32万元（税前）
执行董事（高天宝、朱留欣、谢军、曹明春） 16万元/每人（税前）
非执行董事津贴（杨卫平、申安秦） 4万元/每人（税前）
独立非执行董事津贴（席升阳、郭爱民、张战营、葛铁铭）4万元/每人（税前）
二、绩效年薪
1、完成年度经营目标的，按基本年薪的1.5倍兑现。
2、超经营目标提成奖用于奖励董事会成员
（1）超经营目标10%以内奖超出部分的10%
（2）超经营目标10%—20%以内奖超出部分的5%
（3）超经营目标20%以上奖超出部分的3%
三、突出贡献奖
由董事长提出，董事会决定。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
二零零七年九月十二日
附件一
洛阳玻璃股份有限公司
公司治理自查报告及整改计划
一、特别提示
按照中国证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，经公司自查，在公司治理方面存在需要改进的问题包括：
1、控股股东过度参与公司日常业务，董事会/监事会成员与控股股东的身份重叠并有部分成员在控股股东支取薪酬，控股股东行为约束的长效机制有待加强；
2、公司与控股股东因部分主营业务趋同，存在同业竞争现象；
3、公司专门委员会职能有待进一步加强；
4、投资者关系管理在广度、深度上不够；
5、需进一步规范关联交易行为及加强信息披露工作；
6、公司尚未设立专门的内审部门及董事会人员配备不够；
7、对公司董事、监事及高级管理人员的培训力度不够；
8、根据最新法律、法规的精神进一步完善公司部分管理制度。
二、公司治理概况
（一）公司治理的现状
1、公司治理规章制度
《公司章程》是调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则，是公司治理的核心和基础。自1994年公司H股上市、1995年公司A股上市之后，公司根据《公司法》、《境外上市公司必备条款》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等先后对公司章程进行修订完善。同时，以《公司章程》为中心，公司在公司治理方面制定了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计或（审核）委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会秘书工作制度》等一系列的议事规则、实施细则，界定了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会及高级管理层的职责、权限、议事规则和工作细则，为公司治理结构完善建立了制度保证。
2、股东大会
公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》和公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。自公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。历次股东大会均聘请律师现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
3、董事会
公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。由于董事会非独立董事与控股股东身份高度重叠，非独立董事在控股股东支取薪酬且公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会并没有实际运行。董事会在制约和监督机制方面存在一定问题。本公司董事会成员由于公司在关联交易中出现了违规事项而受到了香港联交所的公开谴责。
4、监事会
公司监事会由5名监事组成，其中职工监事1名。公司制定了《监事会议事规则》明确议事和表决程序。监事会通过定期召开会议，行使监督检查职能。但公司监事会成员亦存在与控股股东身份高度重叠、在控股股东支取薪酬问题。
5、经理层
公司经理层现设总经理一人，副总经理五人，财务总监一人。公司经理层按照《公司章程》的规定履行职责，执行股东大会、董事会的各项决议决议。公司经理层有明确分工，总经理负责公司的日常经营管理工作，副总经理、财务总监协助总经理工作。公司经理层定期召开会议讨论相关应由经理层决定的事项。
公司根据经理层每个成员的分工按其工作内容与其签订目标责任书，并按年度进行考核，并按照考核结果确定其绩效年薪。
6、公司内部控制情况
公司按照境内外监管法规和要求，结合公司实际情况，逐步建立和完善了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度。主要包括人力资源管理、财务管理、采购管理和生产、销售管理等各方面：
（1）财务部负责公司的财务管理。实行子公司财务总监委派制，财务会计人员统一调配。建立了资金预算体系和财务管理制度，利用集团财务公司金融服务优势，实行资金与投融资统一管理，提高资源配置效率和降低财务成本。
（2）供应部门负责公司原燃材料采购等工作。公司统一组织对大宗原燃材料、辅助材料的采购、调配，对子公司的储备实时监控，降低采购成本。
（3）销售部负责公司的销售管理。制定销售策略、市场规划，对产品发货统一调度。产品出口由专门的进出口部门负责。
（4）人力资源部专门负责员工招聘、挑选、解聘、培训等工作。
公司虽然建立了较为完善的内部控制制度，但在实际运行中仍需进一步加强执行力度并作出固定风险评估及风险管理。同时，由于涉及两地上市，公司在有关香港财务报表方面尚需外部审计师协助编制，公司没有就有关上市规则和香港法规为员工提供培训。
7、信息披露与透明度
公司制定了《信息披露管理制度》，并指定董事会秘书处负责具体的信息披露，接待股东来访和咨询。指定《中国证券报》、《上海证券报》、《虎报》（英文）、《星岛日报》（香港）为公司的信息披露报纸。公司亦准备在适时的时间通过公司网站加强信息披露工作。
但由于实际运行中执行不力，信息内部传递不对称、不及时、人员配置不足等原因，造成公司在信息披露方面存在不规范、不充分的情况。公司已经开始改进。
8、投资者关系管理
公司通过电话、网络、路演、业绩交流会、参加境内外著名投资机构举办的推介会、接待投资者来访等多种方式，加强与投资者的沟通，满足投资者的信息需求。同时，董事会秘书处与分析师建立了直接、及时的联络，经常搜集并分析有关分析报告，使管理层了解投资者关心的焦点问题。公司亦准备在适时情况下通过公司网站及时发布有关信息，加强与投资者沟通。
（二）公司独立性情况
公司在资产、人员、财务、业务、机构等方面均与控股股东相互独立，各自分开。但由于董事会/监事会成员任职与控股股东有重叠等原因，公司未能做到完全的独立运行。
公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在同业竞争、公司与控股股东控股的其他关联单位存在关联交易。
三、公司治理存在的问题及原因
1、控股股东过度参与公司日常业务，董事会/监事会成员与控股股东的身份重叠并有部分成员在控股股东支取薪酬，控股股东行为约束的长效机制有待加强；
原因：由于历史的沿革，公司在1994年7月8日H股上市交易、1995年10月30日、1996年5月10日（内部职工股）A股上市交易后，控股股东持有公司57.14%的股份，除控股股东外，公司没有持有公司5%以上股份的股东，股东通过参与股东大会加强公司治理的意识不高，公司没有能够建立控股股东行为约束的长效机制。同时，公司董事会成员与控股股东身份高度重叠，公司6位执行董事中5位同时也是控股股东董事会成员，其余1位是控股股东党委副书记。公司董事长与控股股东董事长为同一人。5位执行董事均在控股股东支取薪酬。种种原因致使控股股东对公司的对外投资、人事任免等过多干预。
2、公司与控股股东因部分主营业务趋同，存在同业竞争现象；
原因：由于控股股东在集团发展战略上的认知，以及对控股股东行为约束的限制，控股股东未能有效避免同业竞争现象，现有部分主营业务与公司相同。
3、公司专门委员会职能有待进一步加强；
原因：公司董事会下设提名委员会、审计或（审核）委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会等4个委员会，但在实际运行中，除独立董事审核事项外，一般情况下均为董事会集体决策，各专门委员会没有发挥应有的作用。
4、投资者关系管理在广度、深度上不够；
原因：虽然公司对投资者关系历来相当重视，但由于日常工作重点均在生产经营工作上，对投资者关系尤其是与投资者沟通工作开展得还不够全面，虽然公司将与投资者关系日常工作分工由董事会秘书处管理，但由于董事会秘书处仅设置2名专职人员，人员配备不足，该项工作在广度、深度上不够。
5、需进一步规范关联交易行为及加强信息披露工作；
原因：由于控股股东行为约束长效机制有待加强，且公司及控股子公司在非经营辅助性服务方面存在关联交易，控股股东及关联公司与公司存在同业竞争、业务趋同情况，造成公司未能及时、准确、全面地履行相应的决策程序和信息披露义务。香港联合交易所有限公司对针对公司信息披露不规范、不充分以及违反规定的情况，并导致H股停牌。
6、公司尚未设立专门的内审部门及董事会人员配备不够；
原因：公司除定期报告时聘请会计师事务所作为财务审计机构外，没有设立专门的内部审计部门，以持续复核内部监控制度的有效性和是否如实地执行。
受股权结构、证券市场的影响，公司对董事会秘书处重视程度不够，仅设置2名专职人员，随着市场环境对投资者关系的重视，定期报告与临时报告规范及严格，公司治理的日益强化，董事会秘书处人员配置不足明显影响日常工作。
7、对公司董事、监事及高级管理人员的培训力度不够；
原因：作为生产经营性公司，公司管理层对日常的生产经营较为重视，但在有关法律、法规、规则的培训上，除参加监管局举办的培训外，没有建立向管理层分派有关法律、法规、上市规则更新资料的制度。且管理层大多通过自学方式了解有关规定和要求，不能保证充分的了解以及时间。
8、根据最新法律、法规的精神进一步完善公司部分管理制度。
原因：公司的部分管理制度尚须根据最新法律、法规的精神加以修订完善。同时，随着公司经营规模的扩大，公司的内部管理体系需要进一步加强。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
1、重视投资者关系管理工作
公司非常注重与投资者的交流和沟通，除法律法规规定的上市公司信息披露途径外，还积极提供多渠道、全方位的投资者关系服务。具体措施包括：（1）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；（2）定期赴境外路演、境内组织投资者座谈会等活动，与机构投资者进行面对面的沟通，建立了良性互动；（3）与机构投资者、证券分析师保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；（5）加强与财经媒体的合作，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道。公司通过多渠道、多方面的沟通和交流，加强与投资者关系建设。
2、公司形成了经营战略管理、质量管理、基础管理、财务管理等方面组成的完整、有效的经营管理框架，公司在日常管理过程中注重对执行内部管理制度的监督检查，定期对制度的执行情况以及制度的有效性进行评估，不断根据公司的发展情况对制度进行修订和完善，确保公司内部管理制度的始终有效。
六、其他需要说明的事项
公司没有其他需要说明的事项。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
二零零七年九月十二日
附件：《加强上市公司治理专项活动自查事项》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 和本公司网站www.clfg.com ）。
证券简称：洛阳玻璃 证券代码：600876 编号：临2007-023
洛阳玻璃股份有限公司
第五届监事会会议决议公告
洛阳玻璃股份有限公司（下称本公司）第五届监事会于二零零七年九月十二日上午十时整在中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司一楼接待室举行会议，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事任振铎先生主持，会议一致通过以下决议：
一、选举任振铎先生为公司监事会主席。
二、通过公司监事酬金方案。
薪酬方案为每位监事每年酬金2万元（税前）
洛阳玻璃股份有限公司监事会
二零零七年九月十二日
证券简称：洛阳玻璃 证券代码：600876 编号：临2007-024
洛阳玻璃股份有限公司关于召开
二零零七年第三次临时股东大会的通告
兹通告洛阳玻璃股份有限公司（「本公司」）二零零七年第三次临时股东大会（下称临时股东大会）将于二零零七年十月三十日上午九时整在中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司一楼接待室举行，以审议及酌情通过下列决议案为普通决议案：
一、审议关于董事酬金的议案；
薪酬方案为：
（一）、基本年薪
董事长（朱雷波） 32万元（税前）
执行董事（高天宝、朱留欣、谢军、曹明春） 16万元/每人（税前）
非执行董事津贴（杨卫平、申安秦） 4万元/每人（税前）
独立非执行董事津贴（席升阳、郭爱民、张战营、葛铁铭）4万元/每人（税前）
（二）、绩效年薪
1、完成年度经营目标的，按基本年薪的1.5倍兑现。
2、超经营目标提成奖用于奖励董事会成员
（1）超经营目标10%以内奖超出部分的10%
（2）超经营目标10%—20%以内奖超出部分的5%
（3）超经营目标20%以上奖超出部分的3%
（三）、突出贡献奖
由董事长提出，董事会决定。
二、审议关于监事酬金的议案；
薪酬方案为每位监事每年酬金2万元（税前）
承董事会命
洛阳玻璃股份有限公司
董事会秘书
曹明春
中国，洛阳
二零零七年九月十二日
注释：
1、凡持有本公司A股，并于二零零七年九月二十八日下午三时收市时在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司A股股东，凭身份证、股票帐户卡及(如适用)委托书及委托代表的身份证于二零零七年十月十日上午八时到十二时，下午二时到五时半前往中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司董事会秘书室办理参加临时股东大会登记手续，外地股东也可在二零零七年十月十日或以前将上述文件的复印件传真至本公司的注册地址。
2、凡持有本公司H股并于二零零七年九月二十八日下午四时收市时在香港证券登记有限公司登记在册的本公司H股股东均有权出席临时股东大会并于会上投票，本公司将于二零零七年十月一日至十月三十日(首尾两天包括在内)暂停办理H股股份过户手续，以决定有权出席临时股东大会之H股股东名单。持有本公司H股股份之股东，如欲出席此临时股东大会，须将所有过户文件连同有关股票于二零零七年九月二十八日下午四时前交回本公司之股份过户登记处香港证券登记有限公司。地址为:香港湾仔皇后大道东183号合和中心46楼。
3、凡有权出席此次临时股东大会并于会上投票的股东有权委任一位或数位人士作为其代理人（不论该人士是否股东），代其出席大会并于会上投票。如一名股东委任超过一名股东代理人，其股东代理人只能以投票方式行使其表决权。股东代理人毋须为本公司股东。
4、股东委托人可以书面形式委托股东代理人（即使用随附的股东代理人委托书）。股东代理人委托书须由委托人签署，或由委托的授权人签署。如果该委托书由委托人的授权人签署，则委托人授权其签署的授权书或其它授权文件须要经过公证。经过公证的授权书或其它有效的授权文件股东代理人委托书，须在临时股东大会或任何续会指定举行时间二十四小时前，交回本公司于香港的股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心46楼，方为有效。
5、拟出席临时股东大会的股东或股东代理人须于二零零七年十月十日或以前将拟出席大会的回条填妥及签署后送达本公司。回条可以专人递送、来函或传真等方式送达。
6、股东或其代理人须于出席临时股东大会时出示彼等的身份证明文件。如委任股东代理人出席，则股东代理人须同时出示其股东代理人委托书。
7、临时股东大会会期预计不超过一天，往返及住宿费用由出席临时股东大会的股东及其股东代理人自行负责。
8、本公司注册地址如下：
中华人民共和国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号
邮编：471009
电话：86-379-63908588
传真：86-379-63251984
9、本公司股东填妥及交回股东代理人委托书后，仍可亲身出席临时股东大会及其它续会，并于会上投票。
回 条
致：洛阳玻璃股份有限公司
本人/我们(注一)_________________________________________地址为_____________________________________________________为 贵公司股本中每股面值人民币1.00元之A股______股，(股东帐号__________)/H股(注二)_________股之注册持有人，兹通告贵公司本人/我们拟亲自或委托代理人出席 贵公司于二零零七年十月三十日上午九时整在中国河南省洛阳市西工区唐宫中路9号贵公司一楼接待室举行之二零零七年第三次临时股东大会。
签署:_________________
日期：二零零七年_______月_______日
附注：
(一)请用正楷书写登记在股东名册上的股东全名及地址。
(二)请将阁下名下登记之股份数目填上。并请删去不适用者。
(三)此回条在填妥及签署后须于二零零七年十月十日或以前送达本公司方为有效，本公司法定地址为中华人民共和国河南省洛阳市工区唐宫中路9号。此回条可亲身交回本公司，亦可以邮送、电报或图文传真方式交回，图文传真号码为86-379-63251984。邮政编码为471009。
附件二、
洛阳玻璃股份有限公司
临时股东大会适用之股东代理人委托书
本人/我们(注一)___________地址为_____________持有贵公司每股面值人民币1.00元之A股共___________________股(股东帐号______________)/H股共___________股(注二)，现委任(注三)大会主席或______地址为________________________________为本人(我们)之代理人出席于二零零七年十月三十日上午九时整在中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司一楼接待室举行之二零零七年第三次临时股东大会并按下列指示以本人(我们)之名义代表本人(我们)就以下决议案投票。如无指示则由本人(我们)之代理人自行酌情投票(见附表)。
签署(注五):________
日期:二零零七年_______月_______日
附注：
(一)请用正楷填上登记在股东名册上的股东全名及地址。
(二)请将阁下名下登记之股份数目填上。并请删去不适用者。 如未填上股数，则以阁下在股东名册内所登记之全部股数为准。
(三)如欲委托大会主席以外之人士为代理人，请将"大会主席"之字样删去并在空栏内填上阁下所拟委托股东代理人之姓名及地址，股东可委托一位或多位股东代理人出席及投票，受委托代理人毋须为本公司股东。
(四)注意:如欲投票赞成任何议案，请在"赞成"栏内加上"√"号;如欲投票反对决议案，则请在"反对"栏内加上"√"号。如无任何指示，受委托代表可自行酌情投票。
(五)本委任书必须由阁下或阁下用书面正式委任之授权人亲笔签署，如股东为法人，则代表委任表格必须加盖公司印章或由其董事或正式委任的代理人签署。
(六)本委任书连同签署人之授权书或其他授权文件(如有)或经由公证人(机关)签署证明之该授权书或授权文件的副本，最迟须于年会指定举行开始前24小时前到达本公司的注册地址方为有效。
(七)本委托书之每项更认均须有签署人加签认可。
(八)股东代理人代表股东出席此次股东大会应出示本人身份证明文件，须经签署或加盖法人印章的委托书，委托书应注明签发日期。
附表：
日期:二零零七年 月 日
签署(注五):__________