山东南山铝业股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“南山铝业”）第五届董事会第二十三次会议于2007年9月19日上午8时在公司会议室以现场方式召开。公司于2007年9月9日以书面及传真方式通知全体参会人员，会议应到董事9名，实到董事9名。出席会议董事超过全体董事的半数，会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由副董事长宋晓先生主持，经认真讨论并以举手投票表决方式，会议审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司与龙口东海氧化铝有限公司签订<土地使用权租赁合同>的议案 》
鉴于公司拟通过发行分离交易可转换公司债券募集资金用于建设52万吨铝合金锭熔铸造生产线项目，该项目需占用土地约为61253.64平方米，公司与控股子公司龙口东海氧化铝有限公司（以下简称“氧化铝公司”）签订了《土地使用权租赁合同》，合同约定氧化铝公司将其与南山集团公司租赁的土地中61235.64平方米土地转租给公司，租赁费为每年每平方米2元，共计122,471.28元/年，租赁期限截至2026年12月31日，且南山集团公司予以认同该项租赁事项。
二、审议通过了《关于公司与南山集团公司签订<土地使用权租赁合同>的议案》
鉴于公司拟通过发行分离交易可转换公司债券募集资金用于建设10万吨新型合金材料生产线项目，该项目需占用土地约为56803平方米，公司与南山集团公司签订了《土地使用权租赁合同》，合同约定南山集团公司将其拥有的公司新型合金材料生产线项目建设需用的56803平方米土地给公司，租赁费为每年每平方米2元，共计113,606元/年，租赁期限20年。
三、审议通过了《关于公司与南山集团公司签订<商标转让协议>议案》
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]93号文核准，公司以非公开发行股份方式收购南山集团相关铝电资产，同时剥离公司相关精纺资产。公司于2007年4月23日进行了资产交割，将公司下属的精纺呢绒总厂置换到南山集团公司，因此公司目前已不再从事精纺呢绒面料相关产品的生产经营，经董事会讨论，本公司决定将南山集团公司生产经营必需且本公司已不再使用的注册商标转让给南山集团公司，即公司与南山集团公司签署《商标转让协议》，将本公司经核准的23类项下的第873269号商标和24类项下的第1533022号商标无偿转让给南山集团公司。
上述三项议案均涉及公司与控股股东南山集团公司的关联交易，关联董事宋建波先生回避了对此议案的表决，由8名非关联董事进行表决。
8票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见，内容附后。
《关于公司与南山集团公司签订<商标转让协议>的议案》的独立意见：
我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团公司及氧化铝公司签订《土地使用权租赁合同》及《商标转让协议》的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核。
我们认为：
公司与南山集团公司签订的上述合同、协议属关联交易，本次关联交易已经公司董事会审议通过，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易公平、合理，没有损害公司及公司股东利益的行为。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2007年9月19日