浙江万好万家实业股份有限公司
三届十三次董事会决议暨召开2007年度
第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江万好万家实业股份有限公司第三届董事会第十三次会议的通知于2007年9月14日以书面方式发出。该次会议于2007年9月21日在杭州市白马大厦12楼公司会议室召开，会议应出席董事7名，实际出席董事4名，独立董事薛祖云先生、杨飞先生及董事薛涛先生因工作原因未能亲自出席。薛祖云先生、杨飞先生书面委托独立董事徐旭青先生代为出席并表决，董事薛涛先生书面委托董事长孔德永先生代为出席并表决。本次会议由董事长孔德永先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经出席会议的董事投票表决，会议通过了以下决议：
一、审议通过了《有关收购瑞安国际大酒店46.94%股权的议案》
审议通过了关于公司控股子公司浙江万家房地产开发有限公司以现金方式收购瑞安国际大酒店有限公司46.94%股权的议案，同意签订相关《股权转让协议》。
瑞安国际大酒店有限公司（以下简称“国际酒店”）成立于1999年4月23日，注册资本玖仟捌佰万元，为瑞安市目前最高级的四星级酒店之一。酒店占地面积13,280平方米，建筑面积为43,189平方米，有各类客房313间，地上25层，地下1层，是一家集客房、餐饮、娱乐、健身和商业服务为一体的综合性高级商务型酒店。浙江万家房地产开发有限公司现持有国际酒店53.06％的股权，浙江新潮实业股份有限公司、潘富清、林剑峰、叶德静、叶德昆、孙正丰、张继现持有共计46.94%的股权。有关本次股权转让的主要内容如下：
1、交易标的：在本次交易中，浙江万家房地产开发有限公司将受让浙江新潮实业股份有限公司、潘富清、林剑峰、叶德静、叶德昆、孙正丰、张继所持有的国际酒店共计46.94%的股权。
2、交易金额及定价依据：2006年9月，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字（2006）第149－1号评估报告，该报告显示，瑞安国际大酒店有限公司评估值为人民币250000000元。在本次交易中，经协商一致，出让方、受让方同意以该评估报告所确定的评估值作为本次交易定价的参考依据，确定该46.94%股权的转让价格为12908.5万元。
3、关联关系说明：本次交易中，浙江新潮实业股份有限公司等出让方与本公司及控股子公司浙江万家房地产开发有限公司之间均无关联关系，故本次交易不属于关联交易。
4、收购目的：作为公司重要利润贡献点之一的商务酒店，瑞安国际大酒店自2006年12月25日通过置换方式进入公司后，整体收益有了明显提高，各项指标均呈现出良好的发展态势。从2007年开始，由于酒店早期的装修折旧至2007年将摊销完毕，因此即使考虑酒店后续的内部装修翻新因素，自2007年开始酒店每年的折旧额也将比前几年有一定幅度的减少，此项将有可能增加酒店税前年利润。加上酒店对外承包的餐饮、桑拿和KTV等项目分别将于今明两年到期，根据目前市场走势，上述项目的下个承包期租金收入都能有较大幅度的增长。因此，瑞安国际大酒店从2007年开始的经营业绩有了明显提高。预计今年全年可实现净利润800万元以上，同比增长300％以上。本次收购完成后，瑞安国际大酒店有限公司将成为浙江万家房地产开发有限公司的全资子公司。有利于增强我公司的控制权，有利于对酒店实行统一连锁管理。同时，此次收购将有利于加大公司酒店类资产规模，提高公司整体盈利能力，创造良好的市场发展前景，加快和加大万好万家连锁酒店业务的发展步伐，有利于全体股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程、公司《股东大会议事规则》的规定，此议案尚需提交股东大会表决通过。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于召开公司2007年度第二次临时股东大会的议案
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
现将召开公司2007年度第二次临时股东大会的通知公告如下：
（1）会议时间：2007年10月9日上午9时整
（2）会议地点：杭州市机场路163号杭州万好万家商务酒店三楼会议厅
（3）会议内容：
① 审议有关收购瑞安国际大酒店有限公司46.94％股权的议案
② 审议《股东大会议事规则》（修订）
③ 审议《董事会议事规则》（修订）
④ 审议《监事会议事规则》（修订）
⑤ 审议《独立董事制度》（新增）
（4）出席会议的对象：
按2007年9月28日收市时登记在册的股东、全体董事和监事，高管人员及见证律师列席。
（5）会议登记办法：
①登记手续：出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式进行登记。
②登记地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司证券部
③登记时间：2007年10月8日9：00――16：00时
（6）其他事项：
①食宿费、交通费自理；
②联系办法：
联系地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司证券部
邮政编码：310005
联系人：万彩芸
电话：0571－85866518
传真：0571－85866566
特此公告！
浙江万好万家实业股份有限公司董事会
2007年9月21日
附： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2007年10月9日召开的浙江万好万家实业股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并授权对以下议案进行表决：
（1）审议有关收购瑞安国际大酒店有限公司46.94％股权的议案； （同意 反对 弃权 ）
（2）审议《股东大会议事规则》（修订）；
（同意 反对 弃权 ）
（3）审议《董事会议事规则》（修订）；（同意 反对 弃权 ）
（4）审议《监事会议事规则》（修订）；（同意 反对 弃权 ）
（5）审议《独立董事制度》（新增）；（同意 反对 弃权 ）
（6）对可能列入会议的临时提案（有/否）表决权。
（同意 反对 弃权 ）
委托人签名： 股票账户号：
（法人单位盖章）
持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
2007年 月 日
万好万家集团有限公司拟股权置换
之浙江万家房地产开发有限公司评估项目
资产评估报告书摘要
中企华评报字(2006)第149-1号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受万好万家集团有限公司的委托，对万好万家集团有限公司拟股权置换涉及的全资子公司浙江万家房地产开发有限公司全部资产及负债进行了评估，以评估后资产的公允价值为股权置换提供价值参考。
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任公司对万好万家集团有限公司拟股权置换涉及的全资子公司浙江万家房地产开发有限公司全部资产及负债进行了评估。本次评估采用资产基础法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日2006年6月30日持续经营的前提下，纳入本次评估范围内的浙江万家房地产开发有限公司的帐面总资产为101260.38万元，总负债为95351.04万元，净资产为5909.34万元；调整后帐面总资产为101260.38万元，总负债为95351.04万元，净资产为5909.34万元；评估后的总资产为132539.06万元，总负债为95351.04万元，净资产为37188.02万元。其中总资产增值31278.68万元，增值率30.89%，净资产增值31278.68万元，增值率529.31%。具体评估汇总情况详见下表：
具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
本报告的评估结论自评估基准日起一年有效。超过一年，需重新进行资产评估。
法定代表人： 孙月焕 注册资产评估师：严哲河
注册资产评估师：梁建东
北京中企华资产评估有限责任公司
二零零六年九月二十二日