上海汽车股份有限公司
三届三十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议通知情况
本公司董事会于2007年9月19日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了临时会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于2007年9月21日采用通讯方式召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、董事出席会议情况
会议应参加董事9人，实际收到9名董事的表决票。
四、会议决议
经与会董事逐项审议通过了如下决议；
（一）《关于向原股东配售公司拟发行的分离交易可转债的比例的议案》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）。
根据公司2007年第二次临时股东大会决议，公司拟发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）中，公司原股东享有一定比例的优先认购权。
现根据公司2007年第二次临时股东大会授权，董事会决定向公司原股东全额优先配售，公司原股东放弃配售部分将根据市场情况向合格投资者发行。
（二）《关于公司拟发行分离交易可转债的募集资金投向具体安排的议案》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
根据公司2007年第二次临时股东大会授权，董事会决定公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的募集资金投向的具体安排如下：
1、债券募集资金投向：自主品牌整车建设中的自主品牌建设一期、运动型多用途乘用车，整车和发动机产品研发中的中小型轿车研发、发动机及变速器研发，上海汽车股份有限公司技术中心一期，增资上海汽车集团财务有限责任公司，偿还金融机构贷款。
2、权证行权募集资金投向：自主品牌整车建设中的自主品牌建设二期，乘用车收购兼并，整车和发动机产品研发中的大中型轿车研发、运动型多用途乘用车研发，上海汽车股份有限公司技术中心研发设备投入，商用车收购兼并项目。
（三）《<上海汽车股份有限公司公司治理专项活动整改报告>的议案》。董事会要求继续落实有关整改事项，不断提高公司治理水平。
（同意9票，反对0票，弃权0票）。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
上海汽车股份有限公司董事会
二OO七年九月二十二日
证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2007－045号
上海汽车股份有限公司
三届十三次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议通知情况
本公司监事会于2007年9月19日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了临时会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次监事会会议于2007年9月21日采用通讯方式召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、监事出席会议情况
会议应参加监事3人，实际收到3名监事的表决票。
四、会议决议
经与会监事审议，通过了如下决议；
《<上海汽车股份有限公司公司治理专项活动整改报告>的议案》。监事会要求继续落实有关整改事项，不断提高公司治理水平。
（同意3票，反对0票，弃权0票）。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
上海汽车股份有限公司监事会
二OO七年九月二十二日
证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2007－046号
上海汽车股份有限公司关于控股股东
上海汽车工业（集团）总公司认购
公司拟发行的分离交易可转债承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年9月21日，上海汽车股份有限公司收到控股股东上海汽车工业（集团）总公司关于认购上海汽车股份有限公司拟发行的分离交易可转债的承诺函，现就有关内容公告如下：
根据上海汽车股份有限公司（以下简称“上海汽车”）2007年第二次临时股东大会和第三届董事会第三十五次会议决议，上海汽车拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”），上海汽车决定向原股东全额优先配售，原股东放弃配售部分将根据市场情况向合格投资者发行。
上海汽车工业（集团）总公司作为上海汽车的控股股东，承诺行使上海汽车拟发行的分离交易可转债的优先认购权，最少认购人民币8亿元，即不少于800万张。
特此公告。
上海汽车股份有限公司董事会
二OO七年九月二十二日
上海汽车股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海市证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求，上海汽车股份有限公司于今年4月初启动了公司治理专项活动，并于4月10日成立了以公司董事长为组长、公司总裁和控股股东总裁为副组长的领导小组，切实加强对专项治理活动的组织领导。4月16日，公司总裁办公会议专门听取了情况汇报，并对公司治理专项工作作出了具体安排；4月18日，公司各相关部门成立了工作小组，由公司董事会秘书牵头，明确了治理专项活动的整体工作计划，并对开展第一阶段的自查工作进行了具体布置。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
4月29日，公司向上海市证监局上报了《上海汽车股份有限公司公司治理专项活动工作计划》。
5月31日，公司董事会三届二十九次会议审议通过了《上海汽车股份有限公司公司治理自查报告》和《上海汽车股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
6月1日，公司将自查报告和整改计划上报上海市证监局、上海证券交易所。
6月11日，公司接受了上海市证监局的现场检查。
6月20日，公司上网公布自查报告和整改计划，设立专门电话和传真，接受社会公众的评议。
8月24日，公司收到上海市证监局出具的《关于上海汽车股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]259号）。
9月7日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海汽车股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改情况
公司自1997年上市以来，认真按照国家有关法律、法规和中国证监会、上海证监局、上海证交所的要求，始终坚持规范运作，不断完善治理结构，公司治理总体状况良好。通过此次深入开展自查活动，公司发现存在以下六个方面的问题有待进一步改进。
1、公司董事会尚未组建下属专门委员会
整改措施：公司于2007年8月17日召开了第三届三十二次董事会，审议通过了《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》和《薪酬、提名与考核委员会议事规则》。待董事会完成换届选举后，将立即组建三个专门委员会，责任人是公司董事长。
2、公司尚未制定单独的《独立董事制度》
整改措施：公司于2007年7月20日召开了第三届三十一次董事会，审议通过了《独立董事工作制度》。该项制度已经8月10日召开的公司2007年第二次临时股东大会批准，目前已正式生效执行。
3、公司内控制度尚未经过中介机构评审
整改措施：公司从2007年4月开始启动内部控制制度疏理工作，7月初总裁办公会议审议确认了内部控制框架及总体工作计划。随后，公司各职能部室及分支机构正式开始疏理相关内部控制制度，截至9月10日计划修订的内控手册全部27章已完成初稿编制。公司计划在10月底完成整个内控手册的审批工作，10-12月对关键控制活动（100个关键控制点）进行跟踪监控，08年1月组织各职能部室开展内部控制的自我评估，08年2-3月公司审计室实施独立测评。公司2007年年度报告，将增加公司内部控制自我评估报告和会计师事务所的核实评价意见。该项工作的责任人是公司总裁。
4、公司三处房产权属证明尚未办理过户
整改措施：公司威海路489号、石门一路69号和逸仙路50号三处房产分别于8月14日、8月14日和8月13日取得变更后的房产证，所有过户手续均已完成。
5、公司经理层的任期目标还有待具体化
整改措施：待新一届董事会产生并完成经理层聘任手续后，董事会将依据今后3年我国汽车市场的发展环境，明确经理层到2010年的任期目标；在每年年度董事会上，明确经理层的年度经营目标，并以此作为评价和考核经理层的主要标准。该项工作的责任人是公司董事长。
6、公司与投资者的沟通尚待进一步加强
整改措施：公司新制定了《投资者关系管理制度》和投资者接待工作流程，并明确了下半年投资者沟通计划。我们将采取定期组织投资者恳谈会，加强与机构投资者和中小投资者的互动，进一步充实完善公司网站，定期汇总投资者对公司的意见和建议等措施，不断提高公司投资者关系的工作水平。在2006年度股东大会后、2007年一季报公布后、公司作出发行分离交易可转债的董事会决议后、临时股东大会通过公司更名议案后，我们分别举行了投资者沟通会，取得了良好的效果，并将有关材料在网上公布，做到信息披露的公平性。
综上所述，公司自查报告提出的6个方面整改事项，目前有3项已经完成，还有3项在继续推进中。
三、对上海市证监局现场检查发现问题的整改
上海市证监局于6月11日对公司进行了现场检查，8月24日出具了《关于上海汽车股份有限公司公司治理状况整改通知书》。公司对《整改通知书》中提出的三方面四个问题相当重视，并制定了相应的整改措施。
（一）“三会”运作方面
1、公司第三届董、监事会任期已于2007年4月到期，迄今仍未换届。
整改措施：公司正在考虑提高独立董事、外部董事的比例，广泛遴选定向增发后与整车业务特征相适应的董事、监事人选，并与控股股东和有关方面加紧协调，积极做好董、监事会的换届准备工作。公司将尽快完成董、监事会换届，该项工作的责任人是公司董事长。
2、公司选举董事、监事未采用累积投票制。
整改措施：公司准备在新一届董事会、监事会换届选举时采用累计投票制，该项工作的责任人是公司董事会秘书。
（二）独立性方面
公司三处房产权利人为控股股东，过户手续尚未办理完毕。
整改措施如前所述，目前已完成整改。
（三）内控制度方面
部分内控制度需修订完善。
整改措施如前所述，目前正在加紧推进中。
四、对上海证交所提出评价意见的改进措施
根据上海证券交易所9月7日出具的《关于上海汽车股份有限公司治理状况评价意见》，公司还存在董事会尚未及时换届和尚未设立三个专门委员会等问题。公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会的运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
有关整改措施如前所述。
通过此次公司治理自查活动和监管部门的帮助指导，上海汽车找到了公司治理方面存在的不足，明确了整改方向和整改要求；通过落实整改措施，公司董事、监事和高管对完善公司治理的认识有了进一步提高，公司的相关规章制度有了进一步健全，内控体系有了进一步加强。
尽管此次公司治理专项活动有一定的时间要求，但加强公司治理规范化建设是我们的长期任务。公司将继续推进自查事项的整改落实，加紧落实监管部门提出的整改要求，切实加强公司三会的规范运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，进一步做好内部信息报告和对外信息披露工作，不断提高公司治理水平。
我们将在监管部门的指导和帮助下，不断完善公司治理，加强公司规范运作，努力总结和创新具有自身特色的公司治理经验和做法，全力打造绩优大盘蓝筹股的市场形象, 加快把上海汽车建设成为具有核心竞争能力和国际经营能力的汽车大集团。
上海汽车股份有限公司
2007年9月18日