国投中鲁果汁股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第五次董事会会议于2007年9月27日在北京采用通讯方式召开。应出席会议董事11人,实际出席会议董事11人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由董事长刘学义先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成如下决议：
一、会议审议并一致通过了《关于增加公司银行贷款授信额度的议案》
董事会同意向工商银行申请2亿元的综合授信额度，用于补充公司生产流动资金。
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
二、会议审议并一致通过了《关于向国投高科公司短期融资的议案》
董事会同意三年内每年向关联方国投高科技有限公司申请短期融资，融资规模为人民币3亿元，借款期限一年。贷款利率不高于同期银行贷款下浮10％的利率标准。
董事会同意将该议案提交下次股东大会进行审议。
此议案表决结果如下：7票赞成,0票弃权,0票反对。关联董事刘学义、邓华、孙烨和白国光回避未参加表决。
三、会议审议并一致通过了《关于内部管理机构调整的议案》
董事会同意公司将投资部和生产部合并设立生产管理部。
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
四、会议审议并一致通过了《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2007年10月15日在北京召开2007年第二次临时股东大会，详见临2007-035号《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的通知公告》。
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
特此公告
附件：《国投中鲁果汁股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2007年9月28日
附件：
国投中鲁果汁股份有限公司独立董事
关于关联交易的独立意见
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2007年9月27日召开，我们作为公司的独立董事出席了会议。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》和《公司章程》等其他有关规定，我们对本次董事会的相关议案进行了认真细致的审核，现就关联交易事项发表如下意见：
2007年9月27日，三届五次董事会审议通过了《关于向国投高科公司短期融资的议案》，公司计划三年内每年向关联方国投高科技有限公司申请短期融资，融资规模为人民币3亿元，借款期限一年。贷款利率不高于同期银行贷款下浮10％的利率标准。
在听取公司董事会成员、管理层及相关人员的介绍，并对议案资料进行认真阅读后，我们就上述关联交易发表独立意见如下：
一、该关联交易有利于保证公司生产高峰期短期流动资金的充裕，有利于资金的合理配置，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合理的、必要的；
二、关联董事刘学义先生、邓华先生、孙烨女士和白国光先生在审议该议案时回避表决，其程序是合法的；
三、公司与股东的关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形，上述关联交易是公司因正常的生产经营需要发生的，关联交易是根据市场化原则运作的，符合公司整体利益。
独立董事：陈 淮、朱本福、雎国余、张建平
2007年9月27日于北京
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2007-035
关于召开公司2007年
第二次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司定于2007年10月15日召开2007年第二次临时股东大会，具体事项通知如下：
一、会议召集人：
公司第三届董事会
二、会议召开时间：
现场会议召开时间：2007 年10月15日上午9:00
三、会议地点：
北京市西城区阜外大街7号国投大厦公司会议室
四、会议审议事项：
审议《关于向国投高科公司短期融资的议案》
五、出席会议人员：
1、截止2007年10月9日下午3:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司所聘请的律师。
六、会议登记事项：
1、登记时间：2007年10月11日（星期四）至10月12日（星期五）的上午8:30－12:00、下午2:00－5:00。
2、登记地点：公司董事会办公室。
联 系 人：王伟成、殷丽莉
联系电话：010-68095020、68095021
传 真：010-68095069
邮政编码：100037
3、登记办法：参加本次会议的个人股东，请于登记时间持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2007年10月12日下午5点前到达本公司为准）
七、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。
附件：授权委托书
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2007 年9月28日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席国投中鲁果汁股份有限公司2007年第二次临时股东大会,并行使表决权。
委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示赞成、反对、弃权）：
委托方签章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东帐号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：
2007年 月 日
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：2007－036
国投中鲁果汁股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：向本公司关联公司国投高科技投资有限公司短期融资3亿元人民币
●关联人回避事宜：关联董事刘学义、邓华、孙烨及白国光在本议案表决中履行了回避表决义务
一、关联交易概述
鉴于公司的生产具有非常强的季节性特征，每年的8－12月是生产高峰期，因此每年下半年流动资金的占用额比较大，时间也比较集中。从往年的资金占用情况来看，公司高峰期的贷款需要量大约在非高峰期的2倍。考虑到近几年的投资计划，公司总的资金需求量会加大，因此公司拟在三年内每年向关联公司国投高科技投资有限公司申请短期融资，融资规模为人民币3亿元，借款期限一年，贷款利率不高于同期银行贷款下浮10％的利率标准。
二、关联方介绍
国投高科技投资有限公司和本公司由同一大股东国家开发投资公司控股。
国投高科技投资有限公司是国家开发投资公司的全资子公司，2006年5月由原国投创业投资有限公司、国投机轻有限公司合并设立。注册资本6.4亿元。公司主要从事高科技项目产业化阶段风险投资业务，同时承担着国家以国债资金投资的国家高新技术产业化示范工程项目“国家资本金出资人代表”的职责，管理着230余个高技术产业化示范工程项目及40余个创业投资项目，旨在通过创业投资机制，提升企业价值，促进高新技术的产业化，发挥国家投资的杠杆作用，确保国有资产的保值增值。该公司项目主要涉及电子，医药，汽车零部件，环保，农业，新材料等行业。
三、关联交易标的基本情况
公司每年都向关联公司国投高科技投资有限公司申请短期融资，融资规模为人民币3亿元，期限一年。贷款利率不高于同期银行贷款下浮10％的利率标准。
四、关联交易的主要内容和定价政策
该项关联交易的协议合同尚未签订，融资规模为人民币3亿元，期限一年，贷款利率不高于同期银行贷款下浮10％的利率标准。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
通过向关联公司国投高科技投资有限公司短期融资，有利于保证公司生产高峰期短期流动资金的充裕，有利于资金的合理配置。同时能够保证在原料价格上涨、公司生产规模扩大等资金需求增加情况下资金的充足供给。
本公司与关联方的关联交易没有损害公司利益的情形，并对公司的生产经营产生积极影响。
六、独立董事的意见
在听取公司董事会成员、管理层及相关人员的介绍，并对议案资料进行认真阅读后，公司独立董事就上述关联交易发表独立意见如下：
1、该关联交易有利于保证公司生产高峰期短期流动资金的充裕，有利于资金的合理配置，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合理的、必要的；
2、关联董事刘学义、邓华、孙烨及白国光在审议该议案时回避表决，其程序是合法的；
3、公司与股东的关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形，上述关联交易是公司因正常的生产经营需要发生的，关联交易是根据市场化原则运作的，符合公司整体利益。
七、备查文件目录
1.三届五次董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二○○七年九月二十八日