中国平安保险（集团）股份有限公司
上市公司治理专项活动整改报告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经本公司第七届董事会第十四次会议审议通过，本公司《上市公司治理专项活动整改报告》如下：
为认真贯彻落实中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）以及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证监公司字[2007]14号）有关文件精神，公司根据境内外有关法律法规的要求，重新审视了自身公司治理的各个环节，从严遵守相关监管要求，积极开展专项治理工作，补充和完善了法人治理一系列基础性管理制度和经营规范制度，并整理完成了本公司《上市公司治理专项活动的整改报告》，现报告如下:
一、公司治理专项活动组织安排
针对本次公司治理专项活动，中国平安高度重视，于2007年4月26日举行的公司第七届董事会第十一次会议期间，公司特地邀请银河证券、中信证券和高盛高华证券三家保荐机构，对公司董事、监事和高级管理层进行了境内上市公司治理监管要求的专项培训，并传达和认真学习了中国证监会及深圳证监局关于本次公司治理专项活动有关文件精神。
公司同时决定成立“中国平安公司治理专项活动领导小组”专门负责具体落实此项工作，公司决定以此次专项活动为契机，坚决按照中国证监会及深圳证监局相关要求完成各项工作，夯实公司治理基础，妥善解决各项具体问题，进一步加强和提升中国平安公司治理水准，争取成为此次公司治理专项活动的优秀标杆企业。
中国平安公司治理专项活动领导小组成员名单：
领导小组组长：
董事长兼首席执行官马明哲
小组副组长：
执行董事兼公司常务副总经理和董事会秘书孙建一、
执行董事兼公司总经理（首席运营官）和首席财务官张子欣
小组成员：
集团总经理助理兼首席稽核执行官叶素兰、
首席律师兼法律事务部总经理和合规负责人姚军、
副首席财务执行官兼合资格会计师麦伟林、
董事会办公室主任金绍粱、
董事会办公室副主任兼证券事务代表周强
责任部门：
集团董事会办公室、
集团法律事务部、
集团企划精算部、
集团财务核算部、
集团集团资金部、
集团稽核监察部、
集团品牌宣传部、
集团办公室
二、中国平安公司治理专项活动的时间安排及进展情况报告
根据中国证监会、深圳证监局的统一部署，结合公司的实际情况，中国平安开展公司治理专项活动的各阶段工作时间、责任部门、责任人和具体整改措施及进展情况如下：
1、自查阶段
时间：2007年4月28日至5月25日
责任部门：董事会办公室、集团法律事务部、企划精算部、财务核算部、集团资金部、集团稽核监察部、品牌宣传部和集团办公室
责任人员：金绍梁、姚军、姚波、李佩锋、唐本胜、陈和兰、盛瑞生、樊刚
进展情况：
根据中国证监会、深圳证监局有关文件要求，2007年4月30日公司将所有自查事项按照内部职责分工具体分解落实到各责任部门，并且组织公司具体责任部门的部门长和工作执行人员学习中国证监会、深圳证监局有关文件精神要求，传达落实公司高级管理层对待本次公司治理专项活动的要求，督促各责任部门的部门长和工作执行人员高度重视并认真落实本次公司治理专项活动的各项工作。
2007年4月30日至5月10日，各责任部门严格对照中国证监会、深圳证监局下发的“加强上市公司治理专项活动”自查事项，认真落实查找公司治理工作中存在的各种问题和不足，并在此期间陆续将自查问题反馈汇总至公司董事会办公室。5月10日至5月14日董事会办公室将自查工作过程中所有发现的问题建立自查工作底稿，在此基础上进行归纳汇总，再提交领导小组进行深入分析，总结提升形成自查报告。公司治理领导小组将所有问题制定明确的整改措施和时间进度表，明确整改责任部门和具体工作执行人，形成了初步的整改计划。
公司于5月15日发出通知，在5月15日至5月25日专门召集了一次以通讯表决方式召开的临时董事会会议和监事会会议，将公司的《公司治理专项自查报告和整改计划》提交公司董事会、监事会审议，并由公司所有独立董事对自查报告和整改计划出具相应的评价意见。
6月15日，公司将自查报告和整改计划在上海证券交易所网站上进行了公布，公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》发布了自查报告和整改计划。为了扩大本次上市公司治理专项活动投资者、社会公众的参与广度和深度，公司同步在香港联交所网站同步发布了海外监管公告。
2、公众评议阶段
时间：2007年4月28日至7月13日
责任部门：董事会办公室
责任人员：金绍梁
进展情况：
公司在4月28日设立了专门的电话和网络平台听取广大投资者、社会公众的意见和建议，该电话和网络平台通过网络方式公布。4月28日至7月13日期间公司通过设立的投资者咨询电话、电子邮件和网络平台，广泛听取和收集广大投资者、社会公众的意见和建议，期间投资者就公司经营管理等多方面提出了普遍关注的一些问题，但在公司治理方面基本未提出其他具体明确的整改建议和意见。
为进一步收集和听取投资者对公司治理方面的意见和建议，2007年7月13日，公司针对本次法人治理专项活动举行了一次公司治理交流会，公司董事长兼首席执行官马明哲、执行董事兼公司常务副总经理和董事会秘书孙建一等有关人员出席了本次公司治理交流会。通过本次公司治理交流会，公司与广大投资者和公众进行了充分沟通和互动，详细解答了广大投资者和公众提出法人治理等各方面的问题，介绍了中国平安在公司治理方面的特点、认识和具体举措。通过交流，投资者普遍对中国平安的公司治理水准表示充分认知和认可，基本未提出在公司治理方面具体需整改的意见和建议。
三、公司治理活动发现的主要问题、整改措施及整改落实情况
时间：2007年6月30日至8月16日
责任部门：董事会办公室、集团法律事务部、企划精算部、财务核算部、集团资金部、集团稽核监察部、品牌宣传部和集团办公室
责任人员：金绍梁、姚军、姚波、李佩锋、唐本胜、陈和兰、盛瑞生、樊刚
整改措施：
公司根据自查情况、整改计划和监管机关、投资者、社会公众提出的意见和建议，切实进行整改工作，着力提高治理水平。针对本次法人治理专项活动发现的问题，公司具体的整改措施及整改落实情况如下：
三、中国平安公司治理专项活动总体成效
通过本次公司治理专项活动，公司对照相关监管要求对公司治理的方方面面进行了深入全面的检视和分析，发现了一系列的有关问题。公司通过积极分析上述问题产生的主要原因，并且认真对发现的问题进行整改，逐一跟进落实整改措施，最终完成了本次治理专项活动的所有整改工作。
通过本次公司治理专项活动，中国平安根据中国境内外有关法律法规的要求，重新审视了自身公司治理的各个环节，从严遵守相关监管要求，补充和完善了法人治理一系列基础性管理制度和经营规范制度。对中国平安的公司治理规范度和公平度、信息披露及时性和透明度、股东价值提升及认同度、财务会计准则和监管机构规定遵守程度、风险管理机制和内部控制制度的完善程度方面都起到了明显的促进作用。
本次富有成效的治理专项活动，有利于提高公司的经营管理水平和竞争能力，有利于公司的持续、健康和稳定发展，为公司发展成为国际领先的综合金融服务集团打下了坚实的基础。公司今后将不定期对公司的治理进行重新审视和规范。
中国平安保险（集团）股份有限公司
二〇〇七年九月二十七日