上海益民百货股份有限公司
第五届董事会第五次会议（通讯方式）决议公告
上海益民百货股份有限公司第五届董事会第五次会议于2007年9月28日以通讯方式召开，董事长杨传华先生主持了会议。公司全体监事列席了会议。会议作出决议如下：
审议并通过“上海益民百货股份有限公司治理专项整改报告”。
（详见2007年9月29日《上海证券报》本公司《上海益民百货股份有限公司治理专项整改报告》）
特此公告。
上海益民百货股份有限公司
董 事 会
2007年9月28日
上海益民百货股份有限公司
治理专项整改报告
根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，以及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》，本公司于2007年5月至9月间开展了公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间主要工作
本公司管理层高度重视该项活动，精心组织，周密安排，成立了以董事长杨传华为第一负责人的治理专项活动领导小组，组织相关人员认真学习《通知》和《公司法》、《证券法》等法律法规，并对照《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，按公司治理专项活动自查事项的要求，对公司治理情况包括：公司规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况及公司治理创新情况等进行了自查。
（一）第一阶段：公司治理专项活动自查阶段
5月至6月期间，公司各职能部门和各子公司对照公司治理有关规定及自查事项，开始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足。制订了《上海益民百货股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改计划》报备上海证监局和上海证券交易所。
自查报告及整改计划经公司董事会审议通过后于6月29日在上海证券交易所网站上公布。
（二）第二阶段：公众评议阶段
7月1日至7月15日，公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，完成了社会公众评议。
（三）第三阶段：整改提高阶段
8月14日，上海证监局对公司进行了公司治理专项活动现场检查。
9月7日，公司收到上海证监局出具的《关于上海益民百货股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]291号。随后，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海益民百货股份有限公司治理状况评价意见》。
9月7日至月底，公司根据上海证监局提出的整改要求落实整改责任，切实进行整改，提高治理水平。
二、公司自查发现的问题和整改
(一)公司自查发现的问题
1、公司董事会至今尚未设立包括如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等在内的专门委员会。公司独立董事没有参与对高管人员的薪酬与考核、内部审计等方面事项。
2、投资者关系管理工作有待不断完善，将一如既往保护中小投资者利益。
(二)整改措施
1、关于董事会未设立专门委员会的问题
公司于8月17日召开的董事会五届四次会议上审议通过了议案：按照中国证监会《上市公司治理准则》的要求，为进一步完善公司治理结构，公司董事会拟组建下设三个专门委员会，即董事会战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，以进一步增强公司独立董事和外部董事参与公司日常经营、公司薪酬与绩效考核以及内部审计等事项的参与度，充分发挥董事的作用。该议案随后提交股东大会审议，并于9月7日召开的2007年第一次临时股东大会上获得通过，同时三个委员会的《实施细则》也一并获得通过。此项工作责任人为董事长杨传华，现已整改完毕。
2、关于投资者关系管理工作有待不断完善，将一如既往保护中小投资者利益的问题。
公司将切实加强保护中小投资者利益放在重要位置，首先从制度上加强内控和管理，同时，公司将切实做好信息披露工作，进一步增加公司的透明度，第一时间让社会公众了解公司发生的重大事项。加强投资者关系管理，切实保护中小投资者利益，这将是一个贯穿整个公司运作的长期的系统工程。此项工作责任人为公司副总经理、董事会秘书邵振耀。
三、上海证监局在对公司现场检查后发现的问题和整改
（一）上海证监局在对公司现场检查后发现的问题
1、监事会个别会议缺少决议。
2、个别董事委托其他董事出席董事会时无授权委托书，受托董事也未在会议决议上签名。
(二)整改措施
1、关于监事会个别会议缺少决议的问题
公司将从制度上加强内控和管理，充分发挥和增强监事会的作用。以往公司在审议公司定期报告时，除公司董事会作出决议外，一般均由监事会成员签置定期报告的书面审核意见，并经上海证券交易所审核后向社会披露。今后，公司将更注重监事会的责任，对公司定期报告除半年报、年报作出决议外，还须对一季报和三季报作出相关决议。此项工作责任人为公司副总经理、董事会秘书邵振耀。
2、关于个别董事委托其他董事出席董事会时无授权委托书，受托董事也未在会议决议上签名的问题
经查，造成这一问题的主要原因是手续办理中时间程序上有瑕疵，以及规定执行不够严格所致。公司已对相关部门人员进行了再培训，强调规范运作。今后对于董事会决议除出席会议的董事签名要齐备以外，对因故不能出席而授权委托其他董事代为出席的，授权委托书必须同时送达董事会，做到程序规范。此项工作责任人为公司副总经理、董事会秘书邵振耀。
四、上海证券交易所提出的对本公司改善治理状况的监管建议
“公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。”
本公司在今后的工作中，将严格按照监管部门提出的整改意见认真对照落实整改，进一步做好公司治理，完善企业各项制度，加强内控和管理，继续保持公司规范、独立、透明的良好形象，为公司的可持续性发展提供有力保障。
上海益民百货股份有限公司
2007年9月28日