曾有国内公司以到美国OTCBB市场买壳上市为吸引点，高价转让原始股，承诺会稳定股价在4美元以上，到规定时间转板，结果都没有兑现，使得国内原始股投资者成为永久套牢族，损失惨重。为防止这一现象的发生，2006年8月8日，国家6部委联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，其第二十九条规定“外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：……（三）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易……”美国OTCBB市场是场外证券交易行情招示板市场，是美国证券商协会管理的柜台证券交易实时报价服务系统，属于《规定》所排除的柜台交易市场。因此，目前境内企业要直接在美国OTCBB市场买壳上市，不可能通过国家六部委审批。但奇怪的是，今年9月，陕西省西安市多家企业先后在公司网站上登出公告或最新动态称，OTCBB上市工作正在按部就班地进行或很快就会在OTCBB市场上市；有的公司的2万股以上的股东，还收到换美国股权证或美国股票的通知。对于这一行为，我想知道，是有关规定发生了变化，还是又一个欺骗投资者的陷阱和圈套？

　　浙江 邓先生

　　邓先生：

　　《关于外国投资者并购境内企业的规定》从2006年9月8日起实施，目前仍然是正在实施中的有效法律。也正如您所说，美国OTCBB市场属于《规定》排除的柜台交易市场。根据该规定，境内企业是不能直接在美国OTCBB市场买壳上市的。但目前存在这样一种操作手法，即所谓的红筹上市。红筹上市，是指境内企业实际控制人在开曼群岛、维京、百慕大等离岸中心设立壳公司，并收购境内企业的资产，然后以境外壳公司名义在境外上市。这种操作目前并不少见。只要在这过程中公司履行了国家规定的相关手续，那么这种操作不能算违法。陕西西安的几家公司可能就采取了这种操作手法。如果公告称，公司是作为中国境内企业直接在美国OTCBB市场买壳上市的，那么，投资者的确应当当心这会不会是一个骗局。

　　华东政法大学 王刚斌