天津市房地产发展（集团）股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
(1)发行数量：258,285,166 股
(2)发行价格：7.55 元/股
(3)募集资金总额：1,950,053,003.30元（含发行费用）
2、各机构认购的数量和限售期
3、预计上市时间
控股股东天津市房地产开发经营有限公司本次认购股份的禁售期为 36 个月，禁售期自 2007年10月19日开始计算，即可以在 2010 年10月19日上市流通。其他发行对象本次认购股份的禁售期为 12 个月，禁售期自 2007 年10月19日开始计算，即可以在 2008 年10月20日上市流通。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
一、本次发行概况
1、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
天津市房地产发展（集团）股份有限公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案已经 2007年 3 月 24 日召开的天房发展五届十二次董事会和 2007 年 4月 16 日召开的2006年度股东大会审议通过。
2007 年 9 月 5 日，本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审议通过，并于 2007 年 9 月 25 日获得中国证监会证监发行字【2007】314 号文件核准。
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。2007 年10月19 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售手续。2007 年10月19 日，公司本次发行新增股份上市手续获得了上海证券交易所的批准。
2、本次发行情况
（1）股票种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元
（2）发行数量：258,285,166股
（3）发行价格：7.55 元/股
（4）募集资金：总额人民币1,950,053,003.30元，净额人民币1,898,880,000元
（5）发行费用：本次发行费用（包括承销保荐费、审计费、验资费、律师费、信息披露费、股权登记费、印花税、发行推介费等）合计51,173,003.30元。
（6）保荐人（主承销商）：方正证券有限责任公司
3、募集资金验资报告和股份登记情况
经中喜会计师事务所有限责任公司出具的“中喜验字（2007）第01045号和第01046号”验资报告验证，截至2007年10 月17日止，本次发行募集资金总额为1,950,053,003.30元，扣除发行费用（包括承销保荐费、审计费、验资费、律师费、信息披露费、股权登记费、印花税、发行推介费等）51,173,003.30元后，募集资金净额为1,898,880,000元。计入股本总额258,285,166元，资本公积1,640,594,834元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
4、资产过户情况（涉及资产认购）
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
5、保荐人和公司律师关于本次非公开发售情况、认购对象合规性的结论性意见
保荐人方正证券有限责任公司出具了关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告，认为：天房发展本次非公开发行股票的发行定价及全过程符合有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
发行人律师嘉德恒时律师事务所出具了关于发行人非公开发行股票发行过程的见证意见，认为：发行人向相关特定对象非公开发行股票已经实施的发行程序符合有关非公开发行股票的有关规定，合法有效，发行结果公平、公正。
二、发行结果及对象简介
1、发行结果
依约定的认购确认程序与规则，本次非公开发行股票确定的发行结果如下：
2、发行对象简介
（1）公司名称：天津市房地产开发经营集团有限公司
法人代表：马鹤亭
注册资本：54,008万元人民币
成立日期：1999 年7月6日
注册地点：天津市河西区滨水道增9号A区A座17-19层
主要经营业务或管理活动：国家授权资产投资、控股；房地产开发、销售；建筑设计；工程承包；工程监理；物业经营及管理；建筑材料、设备的批发、零售；仓储；装饰装修；基础设施工程管理服务；建筑工程技术咨询、服务；房产交易中介服务；房屋租赁；房地产信息咨询服务。
（2）公司名称：渤海证券有限责任公司
法人代表：张志军
注册资本：2,226,866,520元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1988年3月1日
公司地址：天津市经济技术开发区第一大街29号
主要经营范围或管理活动：证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询；客户资产管理。
（3）公司名称：上海锦江国际投资管理有限公司
法人代表：陈文君
注册资本：36383万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1990年2月26日
公司地址：上海市延安东路100号
主要经营范围或管理活动：投资管理，实业投资，投资咨询，企业营销策划，物业管理，房地产咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（4）公司名称：南方工业资产管理有限公司
法人代表：王德臣
注册资本：2 亿元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2001年08月28日
公司地址：北京市西城区月坛南街7号
主要经营范围或管理活动：实业投资；信息咨询。
（5）公司名称：宏大兴业投资控股有限公司
法人代表：刘为忠
注册资本：10500万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2001年3月1日
公司地址：北京市平谷区大华山镇兴华工业小区16号
主要经营范围或管理活动：项目投资及投资管理；财务咨询；企业管理咨询；房地产信息咨询（中介除外）；企业形象策划；公关策划等。
（6）公司名称：深圳市津房物业发展有限公司
法人代表：高志成
注册资本：2000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1995年7月19日
公司地址：深圳市福田区益田路3008号皇都广场3号楼401-A
主要经营范围或管理活动：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理。
（7）公司名称：易方达基金管理有限公司
法人代表：梁棠
注册资本：12000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2001年4月17日
公司地址：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室
主要经营业务或管理活动：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（8）公司名称：齐鲁证券有限公司
法人代表：李玮
注册资本：2212245700元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2001年5月15日
公司地址：济南市经十路128号
主要经营范围或管理活动：证券的代理买卖；代理还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的承销；证券的自营买卖；证券投资咨询（含财务顾问）；经中国证监会批准的其他业务（以上须凭许可证经营）。
（9）公司名称：深圳建设（集团）有限公司
法人代表：蒋洪库
注册资本：30000元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2003年12月25日
公司地址：深圳市罗湖区红岭中路2118号建设集团大厦
主要经营范围或管理活动：施工总承包，房地产开发、投资；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理（凭资质证书开展经营）。
（10）公司名称：长江证券有限责任公司
法人代表：胡运钊
注册资本：200000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1988年6月1日
公司地址：武汉市江汉区新华下路特8号
主要经营范围或管理活动：证券的代理买卖；证券的自营买卖；受托投资管理；证券的承销；中国证监会批准的其他业务。
三、本次发行前后公司前 10 名 A 股股东变化
1、本次发行前公司前 10 名 A 股股东情况
截止 2007 年 6月30 日，公司 A 股前十大股东持股及比例如下
2、本次发行后公司前 10 名 A 股股东情况
截止 2007 年 10月19日，本次发行 A 股完成股份登记后，公司 A 股前十大股东持股及比例如下：
四、本次发行前后公司股本结构变动表
公司本次非公开发行 258,285,166股股票，发行前后股权结构变动如下：
五、管理层讨论与分析
1、本次发售对公司资产结构的影响
（1）对净资产和每股净资产的影响
本次发行完成后，募集资金净额为1,898,880,000元（扣除发行费用），对公司净资产和每股净资产的影响如下：
（2）对资产负债率及资本结构的影响
本次发行完成后，募集资金净额为1,898,880,000元（扣除发行费用），对公司资产负债率及资本结构的影响如下：
2、本次发售对公司业务结构的影响
公司主营业务集中在房地产的开发经营、销售与出租等方面，是一家以房地产开发经营为主，物业管理为辅，集建筑设计、商品房销售、房屋出租和咨询服务为一体的房地产综合性大型企业。公司的房地产开发项目均在天津市，没有异地开发的项目及业务。
本次非公开发行股票募集资金净额为1,898,880,000元，用于下列三个项目：使用10亿元对天津市天房海滨建设发展有限公司增资，资金全部用于滨海新区核心区汉沽河西老城3.22平方公里综合开发建设项目；投资3.5亿元用于滨海新区空港物流综合配套服务区10.7万平方米住宅项目的开发建设；1.5亿元用于补充公司流动资金偿还银行贷款。实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。上述项目实施后，公司将增强一级土地整理业务的开发能力，扩大公司房地产开发面积和开发能力，增强公司的竞争力和可持续发展能力。
3、本次发售对公司股权结构的影响
本次非公开发行前后公司的股权结构变化如下：
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、发行人
公司名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司
法定代表人：张勇
公司住所：天津市和平区常德道80号
经办人员：陈长来、杨新喆
电话：022-23317185
传真：022-23317185
2、保荐人（主承销商）
公司名称：方正证券有限责任公司
法定代表人：雷杰
办公地址：北京市西城区阜外大街甲34号泰阳大厦8层
保荐代表人：葛文兵，宋剑峰
项目负责人：胥珩
项目主办人：黄分平
其他项目人员：林森、尤晋华、雷勇、叶乾
电 话：010-68571928
传 真：010-68586651
3、发行人律师
单位名称：嘉德恒时律师事务所
负责人：孟卫民
住 所：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中A座10层
签字律师：李天力，孙东捷
电 话：022-83865255
传 真：022-83865266
4、发行人的审计和验资机构
单位名称：中喜会计师事务所有限责任公司
法定代表人：张增刚
住 所：北京市西城区西长安街88号首都时代广场422室
签字注册会计师：孙红卫、吴春玲
电 话：010-83915232
传 真：010-83913756
七、备查文件
1、中喜会计师事务所有限责任公司出具的“中喜验字（2007）第01045号和第01046号”验资报告；
2、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、律师嘉德恒时律师事务所出具的关于发行人非公开发行股票发行过程的见证意见。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会
二〇〇七年十月十九日