浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
三季度报告正文摘2007年三季度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读2007第三季度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对三季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 无
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司董事长陈爱莲女士、总经理朱训明先生、财务总监王大洪先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
3.4 对2007年度经营业绩的预计
单位：（人民币）元
3.5 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2007-043
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第三届董事会第二次会议于2007年10月8日以电子邮件、电话及传真方式通知全体董事，会议于2007年10月19日以通讯方式召开。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，公司全体董事以电子邮件方式审阅了会议资料，符合《公司法》和《公司章程》规定。
会议以传真表决的方式一致通过如下决议：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2007年度第三季度报告全文及正文》；
《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2007年第三季度报告全文》及《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2007年第三季度报告正文》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：http://cninfo.com.cn, 《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2007年第三季度报告正文》同时刊登在2007年10月20日《证券时报》、《上海证券报》上。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司治理专项活动整改报告》；
《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司公司治理专项活动整改报告》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：http://cninfo.com.cn,同时刊登在2007年10月20日《证券时报》、《上海证券报》上。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于向中国农业银行绍兴市分行进行资产抵押的议案》。
公司目前在中国进出口银行浙江省分行有1亿元人民币借款，由中国农业银行绍兴市分行提供担保，并由我公司以土地、房产、设备抵押给中国农业银行绍兴市分行作为反担保。该借款将在11月11日到期，根据2007年5月10日公司2006年度股东大会决议，公司将在此项借款到期后继续向中国进出口银行浙江省分行借款，借款金额及担保方式不变。董事会同意继续以公司的土地、房产、设备抵押给中国农业银行绍兴市分行作为此项借款的反担保。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董 事 会
2007年10月20日
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据2007年3月9日中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、2007年4月16日深圳证券交易所发布的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及2007年4月19日浙江证监局发布的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，我公司深入开展了公司治理专项活动。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。
一、前期筹备工作
《通知》下发后，公司第一时间组织相关部门召开会议，就学习公司治理有关文件、落实《通知》要求、提高公司治理水平进行了研讨，并及时与浙江证监局及深圳证券交易所进行了沟通。在监管部门的指导下，迅速成立了公司治理专项活动的组织机构，制订了系统的工作方案，并进行了认真、细致、有效的落实。
（一）组织机构情况
公司成立了以董事长陈爱莲为组长、以公司董事会和监事会主要成员为主的公司治理专项活动领导小组，负责治理活动中重大事项的决策事务；以副董事长夏越璋为组长、以董事会办公室主要成员为主的公司治理专项活动工作组，负责各项具体事务的执行、协调、监督工作。机构设置合理、分工明确，保证了公司治理专项活动的成功开展。
（二）研讨学习情况
2007 年 4 月 20 日，公司董事会办公室就“公司治理专项活动”的相关要求与工作计划向公司董事长及董事会进行专题汇报，向公司董事、监事、高管、公司各部门及各子公司转发了《通知》及公司治理相关文件，并提出了学习要求。
2007 年 4 月 25 日，公司召开了公司治理专题会，董事会办公室向会议递交了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整体方案》（草案）。“公司治理专项活动”领导小组与工作小组成员、公司高管、各部门负责人及相关人员共同审定了“公司治理专项活动整体方案”，学习了公司治理的相关文件，就落实工作方案、提高公司治理水平进行了具体的部署。同日，董事会办公室将会议审定的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整体方案》报送浙江证监局。
二、公司治理专项活动实施情况
（一）自查阶段
公司各部门严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规,以及公司章程等内部规章制度, 依据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）中“‘加强上市公司治理专项活动’自查事项”清单，对各自范围内的公司治理事项进行了严格自查，公司董事会办公室在汇总全部自查结果的基础上，起草了《浙江万丰奥威汽轮股份公司公司治理专项活动自查情况专项说明》及《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并提交2007年6月14日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议，并通过《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公开对外披露。
（二）公众评议阶段
为便于公众了解公司的治理情况，公司将有关 “公司治理”的相关资料均刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公司治理专项活动专栏。2007 年 6 月 16 日，公司公告了公司治理专项活动的公众评议联系方式。
2007 年 8月 20 日至 8月 22 日，浙江证监局对本公司进行了公司治理的现场专项检查。
（三）整改提高阶段
公司目前已完成了对公司治理存在问题的整改。具体情况如下：
1、公司治理方面存在的问题
（1）公司自查中发现的问题
①控股股东万丰奥特集团有限公司《控制行为规范和信息披露管理制度》有待完善
②外部董事及独立董事来公司现场调研、办公的时间有待增加
③经理层的选聘目前以内部人员为主，需要扩大选聘的范围，改进选聘方式
④经理层的考核机制有待改进
⑤公司内控制度及信息披露制度有待完善
⑥公司尚未建立股权激励机制
（二）公众评议阶段监管部门指出的问题
①公司应进一步发挥内部审计部门的监督管理职能，以强化内部控制、改善经营管理。
②公司应积极探索薪酬福利、股权等多种激励方式，选择适合公司的激励模式，并发挥激励机制的最大效果。
2、整改情况
（1）控股股东的《控制行为规范和信息披露管理制度》问题
问题说明：二〇〇七年五月十七日深圳证券交易所发布《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，公司将此文件及时转发给公司的实际控制人及控股股东。作为公司治理专项活动的内容之一，我们督促实际控制人及控股股东自行组织学习此文件，并要求控股股东及时制定相应制度并报送监管部门备查。
整改情况：公司控股股东万丰奥特控股集团有限公司组成了以董事会秘书为首的制度起草小组，联合其监事会及本公司董事会办公室对《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》进行了集体学习，结合公司实际情况起草了《万丰奥特控股集团有限公司对上市公司的管理行为规范及信息披露管理制度》（草案），并就其中的部分条款与深圳证券交易所发审监管部进行了沟通，在得到深圳证券交易所认可后提交万丰奥特控股集团有限公司第四届董事会第六次会议审批，并于2007年8月16日正式发布执行。
（2）外部董事及独立董事来公司现场调研、办公时间少的问题
问题说明：由于电话、电子邮件、视频会议系统等现代通讯手段日益完善，董事会采用通讯方式议事的情况越来越多，外部董事来现场调研、办公的机会较之前减少。
整改情况：
①月度经营情况由董事会秘书通过月报形式定期发送全体董事；
②现场会议，外部董事及独立董事应至少提前一天赴公司调研、听取公司相关部门的工作汇报。
以上事项作为董事会秘书及董事（外部董事及独立董事）职责的一部分，纳入其工作评价及考核的范围。
（3）经理层的选聘问题
问题说明：目前的总经理及经营班子基本上还是公司创业团队，按照长期以来形成的分工习惯聘任经理层。基本的程序是董事长提名，提名委员会审核，董事会审议表决。
整改情况：
2007年6月25日，公司重新修订了《人事管理制度》，明确公司经理层的选聘程序：
① 在董事会提名委员会的指导下完善经理层人员的岗位说明书；
②人力资源部门应按照经理层人员岗位说明书的要求通过公开招聘的方式选择经理层人员，公开招聘的方式包括但不限于人力资源部门刊登招聘广告、委托猎头公司寻找等方式选择经理层人员。
（4）经理层考核机制的改进
问题说明：之前，由于董事会和管理团队主要以创业团队为主组成，人员稳定，对经理层业绩的考核以年度经营业绩为主，缺乏对三年任期的整体考察。
整改情况：
2007年6月25日，公司重新修订了《薪酬考核制度》，对公司经理层的薪酬考核不仅包括年度经营业绩，也三年任期整体业绩的综合考察，规定：
①经理层年薪制人员的薪酬考核不仅包括对其年度业绩的考核，也包括三年任期业绩的综合考核；
②年薪考核标准的10%作为任期整体业绩和工作持续性效果的考核范围，在下一年度发放。
（5）公司内控制度及信息披露制度问题
问题说明：
①《子公司管理制度》之前，对子公司的管理除了通过股东会、董事会决议维护自身利益，实现战略意图之外，在日常经营管理上，各个主要控股子公司的总经理均有本公司副总经理兼任，以实现对异地子公司地管理和控制，没有制定完整、系统的《子公司管理制度》。
②中国证监会2007年1月30日发布了《上市公司信息披露管理办法》，深交所发审监管部也于2007年5月31日发布了《信息披露事务管理制度相关要求》（中小企业板信息披露业务备忘录第8号），对公司的信息披露事务提出了新的要求，而之前的公司《信息披露制度》是在2004年12月18日由二届三次董事会制订的，需要根据监管部门新的要求及资本市场新的形势对制度进行修订。
整改情况：
①董事会办公室在认真研究公司治理相关制度、规范的基础上，结合公司实际情况，起草了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司子公司管理制度》，经2007年6月14日公司二届十八次董事会审议批准后发布实施。
②董事会办公室依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及深交所发审监管部《信息披露事务管理制度相关要求》（中小企业板信息披露业务备忘录第8号），修订了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司信息披露事务管理制度》，经2007年6月14日公司二届十八次董事会审议批准后发布实施。
（6）公司股权激励机制
问题说明：目前公司的经营层除了总经理之外，都没有持有本公司股份，尚未建立股权激励机制。
整改落实情况：
①2007年7月15日，公司董事会办公室在充分调研的基础上，联合人力资源部门完成了《股权激励框架方案》，提交董事长及董事会薪酬考核委员会审议。
②董事长及董事会薪酬考核委员会讨论认为：《股权激励框架方案》对行权条件的设计考虑了目前资本市场的要求，认可10%的年度净资产收益率指标；但是以公司目前的经营形势，难以实现10%的净资产收益率；而低于这个水平的话，对资本市场和公司全体股东而言也难以接受。因此薪酬委员会建议择机推出股权激励计划，但净资产收益率指标不能低于市场对同等规模企业要求的平均水平（10%左右）。
最终公司决定依照薪酬考核委员会的建议暂缓推出股权激励计划，在2008年前后，根据公司经营情况和资本市场的要求设计合理的股权激励方案经审批后执行。
（7）公司内部审计部门的职能加强
问题说明：
2007年3月6日公司第二届董事会第十四次会议通过决议，决定设立公司审计部，隶属董事会审计委员会，是公司董事会下属的一个常设机构，负责公司内部审计事务。由于内部审计部门建立时间比较短，在强化内控监督、改善经营管理等方面没有充分发挥其应有作用。
整改落实情况：
①按照董事会审计委员会的要求，审计部门确立了阶段性工作重点，及时修定了2007年审计工作计划，各月按计划推进；
②加强对公司经营业绩方面的审计工作，在2007年9-12月份审计部的审计工作计划和重点中，加强了对子公司经营业绩的审计，特别是对宁波公司经营业绩长期未得到明显改观进行了调查和分析；
③加强对募集资金项目使用的专项审计工作，从2007年9月份开始，改变了对募集资金的审计方式，由原来每季度重点对募集资金的管理情况和使用额进行审计，改为在原来审计重点的基础上，不定期地对募集资金款项支付的合理性及及时性进行了审计。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
二〇〇七年十月二十日