北京北辰实业股份有限公司四届三十六次董事会决议公告
北京北辰实业股份有限公司(以下简称“本公司”)第四届董事会第三十六次会议于2007年10月15日以传真表决的方式召开。本次会议应到董事7人,实到董事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经认真审议研究,全体董事一致通过如下决议:
批准本公司受让北京北辰物业管理公司、北京北辰汽车租赁公司、北京北辰饭店管理公司、北京北辰国际旅行社有限公司、北京市汇发旅游商贸公司、北京亚奥实业总公司持有的北京北辰房地产开发股份有限公司(以下简称“北辰房地产”)共计4.398%(2199.7112万股)股权,受让价格为3663.08万元。
鉴于本公司持有北辰房地产86.22%的股权,是北辰房地产的控股股东,同时,北京北辰实业集团公司作为本公司的控股股东,持有北京亚奥实业总公司、北京市汇发旅游商贸公司、北京北辰饭店管理公司、北京北辰汽车租赁公司及北京北辰物业管理公司的全部股权,以及北京北辰国际旅行社有限公司20%的股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.1条的规定,上述交易属于关联交易,但根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.2.4条的规定,该关联交易没有达到披露标准;同时,根据香港上市规则的相关规定,上述六家转让方,除北京北辰国际旅行社有限公司外,均属于本公司的关联人士,上述交易属于关联交易并达到披露标准应予以披露。因此,按照上海证券交易所《股票上市规则》第16章的规定,本公司将境外公告于内地同步披露。
北辰房地产为一家主要从事物业开发的股份有限公司,于1994年成立,其注册资本为人民币500,180,000元,其中本公司持有86.22%的股权,北京北辰物业管理公司、北京北辰汽车租赁公司、北京北辰饭店管理公司、北京北辰国际旅行社有限公司、北京市汇发旅游商贸公司、北京亚奥实业总公司分别持有0.02%、0.02%、0.20%、0.024%、0.01%、4.124%的股权。
截止二零零六年十二月三十一日,上述转让方共计持有的4.398%北辰房地产股权占已审计资产净值约为人民币31,664,685元。截止二零零七年四月三十日,根据独立第三方按成本基准进行的估值,上述4.398%北辰房地产股权占资产净值为人民币36,630,800元。
此次股权收购代价为人民币36,630,800元,该代价经各订约方按公平原则磋商,并根据已审计资产净值及估值而确定,属一般商业条款。本公司将于股权转让协议生效后五天内,用本公司的内部资金支付该代价。
于本次收购之前,本公司已持有北辰房地产86.22%股权。董事会相信北辰房地产具备良好的发展机会,而本次收购将可进一步加强北辰房地产的业务经营管理,并提升本公司的投资回报。董事(包括独立非执行董事)相信,此次股权收购的条款包括代价公平合理,并符合本公司及其股东的整体利益。
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。
特此公告
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2007年10月15日