2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事多吉罗布，因公出差不能到会，委托董事扎西江措先生代为行使表决权，并在委托书中对会议审议的各项提案提出了明确意见，其余董事均出席了本次董事会。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人扎西江措,主管会计工作负责人肖兴刚及会计机构负责人（会计主管人员）达娃声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,385,712,616.25 | 989,090,012.00 | 40.10 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 878,410,685.35 | 469,289,204.61 | 87.18 |
| 每股净资产(元) | 3.8527 | 2.6072 | 47.77 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -45,783,554.14 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.20 | ||
| 报告期 （7-9月） | 期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 6,950,440.85 | 13,813,650.22 | 94.85 |
| 基本每股收益(元) | 0.0355 | 0.0705 | 78.93 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.0618 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.0305 | 0.0606 | 53.81 |
| 净资产收益率(%) | 1.48 | 2.94 | 增加1.36个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 1.46 | 2.58 | 增加0.99个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） （元） |
| 委托投资损益 | 2,136,915.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -126,193.84 |
| 所得税影响数 | -301,608.17 |
| 合计 | 1,709,112.99 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 16,961 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海金象铝业有限公司 | 1,600,000 | 人民币普通股 |
| 李敏娟 | 1,056,548 | 人民币普通股 |
| 宁波中天投资有限公司 | 1,000,000 | 人民币普通股 |
| 黄国瑞 | 933,030 | 人民币普通股 |
| 陈定香 | 871,600 | 人民币普通股 |
| 杭州紫晶投资有限公司 | 852,700 | 人民币普通股 |
| 蒋国芳 | 780,000 | 人民币普通股 |
| 杨依群 | 714,004 | 人民币普通股 |
| 徐立勋 | 600,000 | 人民币普通股 |
| 王顺祺 | 600,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
项目 2007年9月30日 2006年9月30日 差异变动金额 差异变动幅度(%)
净利润 13,813,650.22 7,089,431.90 6,724,218.32 94.85
净利润增加原因有以下三个方面:
(1)今年新中标工程比去年同期增多、工期短，工程结算及时，使主营业务收入增加；
(2)去年同期由于市场调节的因素,材料价格波动幅度较大,今年材料价格波动幅度较小,导致主营业务成本增减幅度较小；
(3)今年投资收益比去年同期有所提高。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司就投资控股开发西藏自治区拉萨市尼木县冲江及冲江西铜矿事项，已与西藏自治区地质矿产勘查开发局第二地质大队进行实质谈判，并签订《冲江及冲江西铜矿合作风险勘查开发意向书》,详见公司2007年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》上的《合作风险勘查开发矿产公告》。此事项需报请西藏自治区相关行政管理部门批复同意后开始实施。
2、经2007年7月25日中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】200号《关于核准西藏天路股份有限公司非公开发行股票的通知》的批复。公司向特定机构投资者非公开发行4,800万股，用于投资高争股份有限公司第二条日产2000吨水泥熟料生产线（“二线”）项目和收购公路工程总公司持有高争股份的股权。
本次非公开发行股票价格8.84元/股，募集资金42,432.00万元，发行费用1,074.64万元。2007年8月23日亚太中汇会计师事务所为公司本次发行出具了亚太验字[2007]D-A-12号《验资报告》。2007年9月3日中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股份的证券变更登记证明（详见2007年7月6日、28日及2007年9月4日《中国国证券报》、《上海证券报》、中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn上的公司董事会公告）。
根据国家相关法律、法规之规定，公司目前正在对《公司章程》进行修订，并按法定程序在西藏工商行政部门办理相关注册变更手续。截止目前公司投资高争股份有限公司第二条日产2000吨水泥熟料生产线主体工程正在建设中。
本次发行对公司业务结构的影响：
截止2007年9月3日公司已顺利完成向特定机构投资者非公开发行股票工作，随着西藏地区路桥建设行业市场化程度的不断提高，公司面临着越来越激烈的市场竞争，盈利水平将受到一定影响。而随着西藏地区基础设施建设的高速发展，对水泥等建筑材料的需求将会日益增长，西藏高争建材股份有限公司作为西藏自治区内一家大型水泥生产企业，能够依靠区位竞争优势获得稳定的发展空间。公司控股西藏高争建材股份有限公司后，将形成路桥建设、水泥生产协同经营、共同发展的战略格局，使公司延伸产业链条，产生新的利润增长点，增强公司的综合竞争能力，提高公司的盈利水平，增强公司的市场竞争力和抗风险能力。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
本公司全体非流通股股东同意并承诺依照有关法律法规及文件之规定进行股权分置改革,于2006年6月8日向每持有10股流通股股东支付2.8股后顺利完成了公司股权分置改革。
1、有关限售期限的承诺
（1）公司的非流通股股东工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司承诺：其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起至2007年报公告之日不上市交易。
（2）在前述规定期满后，工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司承诺：自2007年年报公告日后第一个交易日起十二个月内，其持有的原西藏天路非流通股股份不上市交易；在前述承诺期满后，工程公司、工业公司、拉运公司承诺其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占西藏天路股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2、有关股权激励计划的安排
为建立公司管理层与股东及公司利益统一机制，有效保护流通股股东利益，增强流通股股东的持股信心，公司将在股权分置改革完成后，根据国家法律、法规及相关制度的规定，在适当时间制定并实施股权激励计划。
3、有关业绩承诺及股份追送的承诺
如果本公司2006年、2007年连续两年净利润平均复合增长率低于20%或2006年、2007年中任何一年年度财务报告被出具非标准审计意见，则公司全体非流通股股东向上述条件触发时持有无限售条件的流通股股东追送360万股股份，相当于以股权分置改革前流通股股份总数为基础每10股流通股获追送0.5股股份(若自非流通股股份获得上市流通权之日起至承诺期满之间有送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，追送股份绝对数量将保持不变)。
4、有关减持价格的承诺
公司原非流通股股东工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司特别承诺：自2007年年报公告日后第一个交易日起三十六个月内，其所持有的西藏天路股份通过证券交易所交易系统出售时的价格不低于每股7.00元(若自非流通股股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整)。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
西藏天路股份有限公司
法定代表人：扎西江措
2007年10月24日
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：临2007—033
西藏天路股份有限公司第三届
董事会第二十次会议决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2007年10月24日（星期三）上午9点30分在西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送到公司各位董事、监事及高级管理人员。
根据《公司章程》之规定，董事会应有董事9人，实有9人。应表决董事9人，实际表决董事9人（其中董事多吉罗布先生委托董事扎西江措先生代为行使表决权，并在委托书中对所审议的各项提案明确了意见。
会议由公司董事长扎西江措先生主持。公司监事、财务负责人及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过了以下提案：
一、审议通过了公司2007年第三季度报告全文及2007年第三季度报告正文
详见同日登载在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上的公司2007年第三季度报告全文及公司2007年第三季度报告正文。
二、审议通过了公司提请修改《公司章程》的提案
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]200号文核准，公司于2007年9月3日向境内特定机构投资者非公开发行人民币普通股4,800万股。根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规之规定，公司对原《公司章程》中部分内容进行修改。修改的内容如下：
（一）原《公司章程 》“第三条 公司于2000年12月19日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股(即人民币普通股)，于2001年1月16日在上海证券交易所上市。” 修改为：
“第三条 公司于2000年12月19日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股(即人民币普通股)，于2001年1月16日在上海证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]200号文核准，2007年9月3日公司向境内特定机构投资者非公开发行人民币普通股4,800万股”。
（二）原《公司章程》 “第六条 公司注册资本为人民币18,000万元。” 修改为：
“第六条 公司注册资本为人民币22,800万元。”
（三）原《公司章程》 “第十八条 公司发起人为西藏公路工程总公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏拉萨汽车运输总公司和西藏自治区交通厅格尔木运输总公司，持股数、持股比例分别为。”
| 持股人名称 | 持有股份 | 所占比例 |
| 西藏公路工程总公司 | 63,929,805.00 | 35.52% |
| 西藏自治区交通工业总公司 | 12,808,243.00 | 7.12% |
| 西藏拉萨汽车运输总公司 | 10,471,846.00 | 5.82% |
| 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 | 630,106.00 | 0.35% |
| 合 计 | 87,840,000.00 | 48.80% |
上表中的持股比例修改为：
| 持股人名称 | 持有股份 | 所占比例 |
| 西藏公路工程总公司 | 63,929,805.00 | 28.04% |
| 西藏自治区交通工业总公司 | 12,808,243.00 | 5.62% |
| 西藏拉萨汽车运输总公司 | 10,471,846.00 | 4.59% |
| 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 | 630,106.00 | 0.28% |
| 合 计 | 87,840,000.00 | 38.53% |
（四）原《公司章程》“第十九条 公司股份总数为18,000万股，全部为普通股。” 修改为：
“第十九条 公司股份总数为22,800万股，全部为普通股。
（注：2000年12月19日公司首次向社会公众发行人民币普通股4000万股； 2007年9月3日向境内特定机构投资者非公开发行人民币普通股4,800万股，股份总数增至22,800万股。)”
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则交易规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规之规定，本次对《公司章程》修改还将提请公司股东大会审议通过并报西藏自治区工商行政管理局备案。
三、审议通过了关于公司财务负责人肖兴刚辞职的提案
由于公司财务负责人肖兴刚先生健康原因，不适应在高海拔地区长期工作，向董事会递交了辞职报告，提出辞去公司财务负责人职务。
公司董事会指定财务部经理汪波先生从肖兴刚先生辞职之日至公司第三届董事会换届之日代为行使公司财务负责人职责。
汪波先生简历：
汪波，男，汉族，1973年6月出生，1992年参加工作，大专，曾任西藏林芝食品公司财务科长；西藏天路股份有限公司昌都项目部财务主管；西藏天路股份有限公司工程分公司财务处副处长。现任西藏天路股份有限公司财务部经理。
四、审议通过了公司关于召开临时股东大会有关事宜的提案
临时股东大会召开时间目前尚未确定，待与公司股东协商确定后，董事会将按照相关规定发出召开临时股东大会通知公告。
备查文件：
1、公司董事、高级管理人员关于公司2007年第三季度报告的书面意见；
2、将提请公司股东大会审议的《公司章程》（2007修订稿）；
3、公司财务负责人肖兴刚先生的《辞职报告》。
特此公告
西藏天路股份有限公司
董 事 会
二○○七年十月二十六日
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：2007临—034
西藏天路股份有限公司第三届
监事会第二十次会议决议公告
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2007年10月２4日（星期三）在公司6610会议室召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送到公司各位监事。会议由监事会主席洛桑曲加先生主持。根据《公司章程》监事会实有监事3人，应表决监事3人。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过了以下提案：
一、审议公司2007年第三季度报告全文及2007年第三季度报告正文；
二、审议公司提请修改《公司章程》的提案；
三、关于审议公司财务负责人肖兴刚辞职的提案。
同意公司董事会指定财务部经理汪波先生从肖兴刚先生辞职之日至公司第三届董事会换届之日代为行使公司财务负责人职责。
此次会议符合《公司章程》之规定，会议有效，会议决议有效。
特此公告
西藏天路股份有限公司
监 事 会
二OO七年十月二十六日