2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 本季度报告已经本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，本公司全体董事出席董事会会议。
1.3 本公司2007年第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长何玉华先生、董事总经理杨毅平先生、总会计师姚小聪先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
| 本报告期末 | 上年度期末（注） | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产（元） | 27,309,730,734.48 | 25,079,290,296.84 | 8.89 |
| 股东权益（不含少数股东权益）（元） | 21,444,213,064.18 | 20,873,967,575.08 | 2.73 |
| 每股净资产(元) | 3.03 | 2.95 | 2.71 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 1,897,362,244.03 | - | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.27 | - | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 净利润（元） | 401,550,717.81 | 1,136,954,545.74 | - |
| 基本每股收益（元） | 0.06 | 0.16 | - |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | - | 0.16 | - |
| 稀释每股收益（元） | 0.06 | 0.16 | - |
| 净资产收益率（%） | 1.87 | 5.30 | - |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） | 1.88 | 5.31 | - |
注：按现行中国企业会计准则进行调整
非经常损益项目
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（元） |
| 处置固定资产等的损失 | 52,403.00 |
| 营业外支出 | 4,430,158.91 |
| 营业外收入 | (2,631,524.43) |
| 所得税的影响数 | 394,728.66 |
| 合计 | 2,245,766.14 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 398,397户（其中A股股东398,060户，H股股东337户） | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| HKSCC NOMINEES LIMITED(注) | 1,401,988,331 | H股 | |
| 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 | 30,462,154 | A股 | |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 28,818,378 | A股 | |
| 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 | 22,030,000 | A股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L | 19,374,750 | A股 | |
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 19,374,750 | A股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－005L | 19,374,750 | A股 | |
| 银丰证券投资基金 | 18,152,033 | A股 | |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 12,999,933 | A股 | |
| 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 | 11,786,494 | A股 | |
注：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 3.1.7其他应付款增加的主要原因是铁路资金结算所吸收的存款增加。 3.1.8长期借款增加的主要原因是广深四线工程借款增加。 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 广州铁路（集团）公司作为本公司第一大股东承诺：其所持有的本公司2,904,250,000股A股自本公司A股上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份。该项承诺正在履行中。 |
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 公司持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
广深铁路股份有限公司
法定代表人：何玉华
2007年10月25日
证券简称：广深铁路 证券代码：601333 编号：临2007-14
广深铁路股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广深铁路股份有限公司（“本公司”）第四届董事会第二十一次会议于2007年10月25日以通讯方式召开。本次会议于2007年10月11日以书面的方式通知了全体董事。公司董事长何玉华先生主持了会议，董事杨毅平先生、曹建国先生、温伟明先生、吴候辉先生、张龙翔先生、孔黛碧女士、周志伟先生参加了会议，董事杨金忠先生授权杨毅平先生参加了会议并表决。公司监事会全体成员和董事会秘书及其他公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过：
一、批准通过公司2007年第三季度报告内容并授权董事长签署本季报全文和正文。（表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票）
二、批准通过《广深铁路股份有限公司治理专项活动整改报告》。（表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票）
三、批准通过《关于本公司与广州铁路（集团）公司持续关联交易协议的议案》。（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）根据该协议，广州铁路（集团）公司（下称“广铁集团”，持有本公司41%的股份，为本公司最大单一大股东，为本公司的关联方。）自身及其全资或控股公司（广深铁路实业发展总公司和羊城铁路实业发展总公司自身及其全资或控股公司除外）将向本公司提供包括客货运输、线路维修保养、机车车辆段修、代理物资采购、资金结算以及其他服务；同时，本公司也将向广铁集团及其所控股的公司如三茂铁路公司等提供包括线路使用权服务、车辆维修服务、代售票服务等与客货运输有关的服务。
四、批准通过《关于本公司与广深铁路实业发展总公司持续关联交易协议的议案》。（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）根据该协议，广深铁路实业发展总公司（下称广深实业，为广铁集团的全资子公司，由于广铁集团持有本公司41%的股份，因广深实业为本公司关联方）及其所控制或管理的公司、单位将为本公司提供安全保卫、物业管理等服务。
五、批准通过《关于修订本公司与羊城铁路实业发展总公司之持续关联交易2007年度额度上限的议案》。（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）根据本公司与羊城铁路实业发展总公司（下称羊城实业，为广铁集团的全资子公司，由于广铁集团持有本公司41%的股份，因羊城实业为本公司关联方）于2004年11月15日签订并于2007年1月1日生效的关联交易协议，羊城实业及其管理、控制的公司、单位为本公司提供客务服务、安全保卫、物业管理等服务，其中于2007年度关联交易金额上限为人民币2.6亿元。由于近年来生产经营情况发生变化，及部分服务项目的支出标准提高超过预期，造成相关服务费用增加，因而需支付给羊城实业的总的服务费用增加，本公司拟将该项关联交易额度上限增加为3.98亿元。
六、批准通过《关于本公司与羊城铁路实业发展总公司持续关联交易协议的议案》。（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）根据该协议，羊城实业及其控制或管理的公司、单位将为本公司提供客务服务、安全保卫、物业管理等服务。
上述第三至六项决议所涉及的关联交易，本公司董事认为所述的交易均属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。在关联方广州铁路（集团）公司任职的董事何玉华先生、吴候辉先生、曹建国先生、温伟明先生作为关联董事对上述三至六项议案回避了表决。
上述第三、四、六项决议案所述协议尚未签署，本公司将在所有协议签署后，连同上述第五项修订与羊城实业的关联交易额度的事项一并尽快发布公告。
上述第三至六项议案尚需提请股东大会审议通过。有关召开临时股东大会的通知将另行公告。
附件：公司治理专项活动整改报告
广深铁路股份有限公司董事会
二○○七年十月二十五日
附件：
广深铁路股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，广深铁路股份有限公司（“公司”）制定了公司治理专项活动工作方案，开展全面自查和听取公众评议，接受监管部门的检查指导，形成整改报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年5月9日，公司启动公司治理专项活动，制定活动实施方案，成立了以董事长为组长的领导小组；
2、2007年5月初至6月底，公司开展全面自查，并对监管部门重点关注的问题进行检查整改，形成《广深铁路股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》并由公司董事会会议审议通过；
3、2007年7月5日，公司在上海证券交易所及指定报刊公告了《自查报告及整改计划》，并在公司网站公布了公司治理专项活动公众评议平台，在公众评议阶段未收到来自股东、公众的负面评议；
4、2007年9月25日，深圳证监局对公司进行了现场检查，并于9月30日向公司发出《关于广深铁路股份有限公司公司治理情况的监管意见》，认为能够按照要求开展公司治理自查及公众评议工作，但在信息披露与制度建设方面仍存在问题。
5、2007年10月19日，上海证券交易所上市公司部向公司发出《关于广深铁路股份有限公司治理状况评价意见》。
二、自查问题的整改情况
1、内部管理制度的进一步修订完善
公司于2007年6月28日召开2006年度股东周年大会，审议通过了《公司章程》的修订方案。2007年8月28日，公司第四届董事会第二十次会议原则通过了包括《投资管理（试行）办法》、《预算管理（试行）办法》、《合同管理（试行）办法》等在内的9项基本管理制度，进一步完善了公司管理制度，提高了公司治理水平。公司管理层将结合以上基本管理制度的实施情况，进一步制定具体的实施细则，加强公司经营管理的规范运作。
2、董事、监事和高级管理人员的培训
公司组织董事、监事和高级管理人员学习了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等监管规则。报告期间，公司一名独立董事参加了由上海证券交易所举办的第六期上市公司独立董事培训班；公司总会计师参加了上市公司财务总监培训班；公司董事会秘书参加了上市公司董事会秘书后续培训。
3、公司网站建设
公司加强了公司网站建设，能够保证公司网站服务器的稳定运行和网站访问的畅通，完善了中英文版面和栏目设置，基本满足公司信息披露的要求。
4、专业人才配置的加强
公司正在安排聘用一家独立的、熟悉国际会计准则和美国公认会计准则的注册会计师事务所（非本公司审计师）作为公司的顾问，来为公司的会计和财务部门提供支持。
三、对深圳证监局现场检查发现问题的整改
问题一：信息披露方面存在的问题。深圳证监局认为公司向大股东广州铁路（集团）公司（“广铁集团”）报送财务报告等未公开信息，未作相关信息披露，与《上市公司信息披露管理办法》和深圳证监局《关于对上市公司大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》（深证局公司字[2007]11号）的监管要求不符。
整改措施：公司将按照深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》（深证局公司字[2007]39号）的要求落实有关整改措施，强化未公开信息披露管理。
国家铁路实行高度集中、统一指挥的运输管理体制，基于铁路行业网络运输的特点，广铁集团在行使法律、行政法规授予的行政职能过程中，需获取公司有关财务信息。根据《通知》的监管要求，公司董事会对本整改报告中公司定期报送财务信息的事项予以审议批准，向深圳证监局和上海证券交易所报备该等信息。公司已取得广铁集团关于加强未公开信息管理承诺函，对经公司董事会批准后报送的信息保密工作和相关信息知情人加强管理。公司将在年度报告中对未公开信息报送情况进行披露。
公司今后将加强信息披露管理工作，在接到向大股东提供信息的要求时，应第一时间通知公司董事长和董事会秘书，以判断是否属于未公开信息及作出是否提供的建议。向大股东提供未公开信息的，必须在获得董事会审议通过后方可提供，并按规定履行相应的审批、报备程序以及披露义务。
问题二：制度建设方面存在的问题。深圳证监局认为公司《董事会工作条例》、《监事会工作条例》等制度需要修订，并应制定公司高管持股变动管理制度。
整改措施：公司正在抓紧修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度，并将适时提交公司董事会和股东大会审议。公司将根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）的要求，制定《广深铁路股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理专项制度》，并适时提交公司董事会审议及在上海证券交易所网站公告。
四、就上海证券交易所监管意见的整改
公司将按照上海证券交易所上市公司部的监管建议，以本次上市公司治理专项活动为契机，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识。
总之，通过上市公司治理专项活动，公司发现和整改了公司治理方面存在的一些问题，进一步完善了治理制度，推进了内部控制体系建设。公司将遵循境内外监管要求，以公司治理为重点，完善制度建设，规范公司运作，不断提高公司治理水平。
本报告已经公司四届二十一次董事会审议通过，特此公告。
广深铁路股份有限公司
董事会
2007年10月25日