2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人张宗宝,主管会计工作负责人沈洪秀及会计机构负责人（会计主管人员）吴嘉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 276,171,131.78 | 315,451,932.32 | -12.45 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 207,827,035.38 | 204,411,858.88 | 1.67 |
| 每股净资产(元) | 2.38 | 2.34 | 1.71 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 38,940,950.34 | 8.89 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.45 | 9.76 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 3,196,832.10 | 3,415,176.50 | 5,665.95 |
| 基本每股收益(元) | 0.04 | 0.04 | 6,566.67 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.04 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.04 | 0.04 | 6,566.67 |
| 净资产收益率(%) | 1.54 | 1.64 | 增加1.51个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 1.55 | 1.65 | 增加2.03个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -21,475.50 |
| 所得税影响 | 7,086.92 |
| 合计 | -14,388.58 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 12,873 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海东宏实业投资有限公司 | 4,360,384 | 人民币普通股 |
| 新科创力有限公司 | 4,360,384 | 人民币普通股 |
| 美泰国际有限公司 | 2,760,493 | 人民币普通股 |
| 上海华成无线电厂有限公司 | 2,035,698 | 人民币普通股 |
| 徐云华 | 1,077,257 | 人民币普通股 |
| 郭建宏 | 964,300 | 人民币普通股 |
| 朱友江 | 518,011 | 人民币普通股 |
| 王维维 | 406,000 | 人民币普通股 |
| 胡永芳 | 341,619 | 人民币普通股 |
| 姚骏超 | 259,050 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）本报告期营业总收入,净利润均比去年同期有较大幅度增长，主要原因是本报告期出售海森大厦房产实现销售收入3839.91万元,实现净利323.8万元,而去年同期销售收入仅为409.46万元,实现利润6.21万元；
（2）存货比年初下降30.60%原因是结转销售产品成本；
（3）应付帐款比年初下降30.37%原因为支付工程欠款；
（4）其他应付款比期初大幅度下降97.43%主要是归还暂借款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
关于公司杨浦区113、115地块旧区改造项目事项：我司目前资产基本上都投入到该项目上，多年未产生效益。由于近年来上海市动迁安置成本不断上升，并且受大股东影响，公司融资渠道不畅，致使公司没有能力独立开发此项目。公司一方面不断与区政府和区房管局进行沟通，另一方面，积极想引进其他有实力的开发商来盘活此项目并继续招商引资的洽谈，到目前为止，先后已经与20多家有意向企业进行了接洽，虽然至今还没有实际性的结果，但公司仍将继续积极推进此项工作，以期尽快盘活此项资产。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
法定代表人：张宗宝
上海海鸟企业发展股份有限公司
2007年10月30日
证券代码：600634 证券简称：海鸟发展 编号：临2007—019
上海海鸟企业发展股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2007年10月16日以传真及电子邮件方式通知，会议于2007年10月26日以通讯表决的形式召开，应参加会议董事5名，实际全部参加。公司监事、高管也参与了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议一致通过了以下决议：
一、审议通过公司2007年第三季度报告正文及全文
二、审议通过《上海海鸟企业发展股份有限公司总经理工作细则》
全文内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
三、审议通过《上海海鸟企业发展股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》
全文内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
四、审议通过《上海海鸟企业发展股份有限公司公司治理专项活动整改报告》
上海海鸟企业发展股份有限公司董事会
二00七年十月三十日
上海海鸟企业发展股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）和中国证监会上海监督局（以下简称“上海证监局”）《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）的要求和部署，上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）自2007年4月下旬起有步骤地开展了如下上市公司治理专项活动：
一、公司在专项治理活动中开展的工作
2007年4月20日起公司结合通知精神和实际情况，成立了以董事长为组长的公司治理专项活动工作小组，组织相关人员学习，结合公司情况于2007年4月26日制定出公司开展专项治理工作计划，并将自查工作部署到相关部门和人员。
2007年5月起公司董事、监事及经理层认真学习了相关文件，对照公司治理专项活动自查事项，开展自查工作，董秘室根据各部门反馈信息汇总编制自查报告并上报公司董事会，公司董事会于6月8日召开董事会第五届二十五次会议审议通过了《上海海鸟企业发展股份有限公司上市公司治理专项活动自查情况和整改计划的报告》，该自查报告经上海证监局审核后于2007年6月22日刊登在上海证券报、中国证券报，同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公布。
2007年7月1日至2007年7月15日为公众评议阶段，公司公布了热线电话以及电子信箱以便听取投资者及社会公众对公司治理工作的评价及建议。
2007年9月18日上海证监局对公司治理情况进行了现场检查。
2007年10月8日上海证监局向本公司出具《关于上海海鸟企业发展股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]404号）。
二、公司治理方面有关问题的整改情况
（一）公司自查发现问题的整改
公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所新颁布的有关公司治理的法律法规，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及财务管理、业务管理等方面的规章制度并遵照执行，建立了公司的内部控制体系，公司的治理框架是完善的，公司治理的基本理念在本公司得到了较好的贯彻和执行。但是，由于受制于公司的规模和生产经营的实际情况，公司的治理现状还存在有待改进的问题。
1、暂未设立董事会专门委员会以及从2005年9月起至今公司董事长暂时代行总经理职责
整改情况：公司目前仅有杨浦区113、115地块项目的投资以及少量存量房产的经营，并且公司的资产基本都投入到杨浦区113、115地块旧区改造项目上，多年未产生效益，公司开展新的业务受到严重制约。目前公司员工人数较少，尚不足20人，对公司暂未设立董事会专门委员会，以及董事长兼任总经理等现象，根据公司发展的实际情况，待公司业务逐步走上正轨后逐一解决。
责任人：董事长
2、公司因未及时增补监事，本届监事会个别监事在辞职未生效之前就不履行职责
整改情况：公司已于2007年6月8日召开第五届监事会第十次会议审议通过了《公司监事会换届选举的议案》，并提交2007年6月29日召开的年度股东大会审议并获得通过。目前，新任监事已经开始履行监事职责。
责任人：监事长
3、公司暂未制订《募集资金管理制度》
整改情况：由于公司从1994年配股融资以后至今一直未再融资，目前公司也不满足再融资条件，公司拟于下次满足再融资条件时制定募集资金管理制度。
责任人：董事长
4、内部控制制度需进一步完善，执行力度尚须进一步加强
整改情况：公司根据最近的法律法规，已经更新了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，按照《上市公司信息披露管理办法》，公司对原有信息披露事务管理制度进行修订，董事会于2007年6月8日召开第五届二十五次会议，审议通过了《信息披露及内部信息报告制度》，并提交年度股东大会审议通过。随着法规的不断更新及公司发展的需要，公司内部控制体系将不断地进一步完善。
责任人：董事长、总经理
（二）对上海证监局现场检查发现问题的整改
2007年9月18日上海证监局对我公司治理情况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会等会议资料。提出了公司在治理方面存在的问题。公司针对现场检查发现的问题制定整改措施，落实相关责任人，以切实提高公司治理水平。
1、规范运作方面
（1）公司部分董事会会议记录无记录人签名。
整改情况：在接到证监会整改通知书后，董秘室当即对公司历年董事会会议资料进行全面检查，补全了记录人签名，并保证以后不在发生类似情况。
责任人：董事会秘书
（2）公司监事会会议缺少会议记录。
整改情况：监事会在接到证监会整改通知书后，立即进行整改，补齐了本届监事会上任至今的两次会议记录，并表示将加强学习相关法律法规、公司章程，积极参加监管部门举办的相关法律法规培训班，不断提高自身素养，强化自身的职责和态度，杜绝类似情况发生。
责任人：监事长
2、内部控制方面
（1）公司内部控制较为薄弱，部分内控制度未及时制定或修订
整改情况：公司按照新修订的各项法规及《公司章程》对《总经理工作细则》作了修订，并制订了《上海海鸟企业发展股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》，上述两项制度提交六届董事会第三次会议审议通过。随着法律、法规不断的更新，我司将会继续强化决策和监督，不断完善内控制度，并保证制度的有效执行。
责任人：总经理
（2）内审人员隶属财务部
整改情况：为规范公司的内部审计工作，结合公司目前实际情况。本公司将会根据《公司章程》以及其他相关的法律、法规的规定，本着专项治理活动的要求，积极完善内部审计职能工作，并尽快地发挥其职能。该项工作预计明年上半年内完成。
责任人：总经理
三、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的整改情况
上海证券交易所对公司在信息披露、股东大会、董事会规范运作情况、内部控制制度建设情况等各方面未提出问题。对于公司没有建立董事会专业委员会的问题，根据公司目前的具体情况，待公司业务逐步走上正轨后陆续解决。另外，交易所在信息披露制度及公司治理特色做法评测中，指出公司在加强投资者关系管理的工作应有待提高，本公司将加强此方面的工作，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解，维持与投资者之间的良好关系，树立公司良好的市场形象。
公司将一如既往的重视公司治理工作，并以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事物管理制度建设的内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
四、公众评议中发现的问题和整改措施
公司一向重视投资者关系，设立了专门的电话与专用邮箱，在此期间公司未收到来自投资者和社会公众评议意见。公司将会继续作好投资者关系管理，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
公司治理是企业发展的基石和保障，通过此次专项治理公司发现了一些问题，通过落实各项整改措施，健全了公司治理结构和各项制度，有利于公司进一步提高治理水平，同时，希望监管部门和广大投资者对我司治理工作进行监督指正。
上海海鸟企业发展股份有限公司
2007年10月26日