2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人闻掌华,主管会计工作负责人孟勇明及会计机构负责人（会计主管人员）陈东东声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,802,305,516.33 | 1,645,278,939.33 | 9.54 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 496,690,788.55 | 481,265,463.34 | 3.21 |
| 每股净资产(元) | 2.98 | 2.89 | 3.11 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -78,833,706.96 | -1,827.03 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.47 | -2,250.00 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 1,195,251.00 | 13,902,887.35 | 1,340.28 |
| 基本每股收益(元) | 0.007 | 0.084 | 1,300 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.072 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.007 | 0.084 | 1,300 |
| 净资产收益率(%) | 0.24 | 2.80 | 增加1,199个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 2.50 | ||
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 2,402,453.90 |
| 合计 | 2,402,453.90 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 23,739 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 北京天鸿集团公司 | 8,321,040 | 人民币普通股 |
| 京华房产有限公司 | 5,093,726 | 人民币普通股 |
| 云浮市东晟投资发展有限公司 | 2,491,128 | 人民币普通股 |
| 深圳市海丰源投资股份有限公司 | 1,898,145 | 人民币普通股 |
| 何锦添 | 868,230 | 人民币普通股 |
| 李庆田 | 698,959 | 人民币普通股 |
| 高华-汇丰-GOLDMAN,SACHS&CO. | 669,990 | 人民币普通股 |
| 许汝旦 | 511,863 | 人民币普通股 |
| 中国民生银行股份有限公司-东方精选混合型开放式证券投资基金 | 499,901 | 人民币普通股 |
| 佛山市鼎胜房产开发投资有限公司 | 393,800 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、本报告期，2007年1-9月公司实现营业收入1514180619.90元,比去年同期增长56.63%，主要因为本报告期内多个房地产项目实现了收入。
2、本报告期，管理费用绝对额比去年同期增长44.45%,主要是设立了多个项目公司，增加人员工资等费用。
3、本报告期，应收账款减少48.54%,主要是因房地产公司的房款已大部分收回而减少。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司拟向控股股东美都集团股份有限公司发行6300万股股份收购美都集团持有的浙江恒升投资开发有限公司100%的股权，该资产以评估值为依据经双方协商确定交易价为26775万元。本事项在2007年4月17日召开的公司第一次临时股东大会上审议通过，并于4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登公告。本事项需经中国证监会核准后方可实施。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况：
一、美都集团股份有限公司
1、其持有的非流通股股东自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；
2、在1项规定期满后，其持有的非流通股股份，在二十四个月内不上市交易或转让挂牌向社会公众出售其所持股份。
二、北京天鸿集团公司
1、其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；
2、在1项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占美都控股股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
三、浙江天成投资管理有限公司
1、其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；
2、在1项规定期满后，通过证券交易所持牌出售股份，出售数量占美都控股股份总数的比例不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
四、京华房产有限公司
1、其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。
公司股东及实际控制人完全按照承诺履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 600376 | 天鸿宝业 | 34,615,400 | 13.32 | 18,829,459.70 | 长期股权投资 |
| 合计 | -- | -- | -- | |||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额 （元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值 （元） |
| 湖州市商业银行 | 30,000,000 | 30,000,000 | 10 | 46,767,626.04 |
| 小计 | － |
美都控股股份有限公司
法定代表人：闻掌华
2007年10月28日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 编号：2007-37
美都控股股份有限公司
五届二十五次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
美都控股股份有限公司五届二十五次董事会于2007年10月28上午9：00时在杭州公司会议室召开。全体董事参加了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由闻掌华董事长主持，经过充分讨论，一致通过如下议案：
一、审议通过《公司2007年三季度报告全文及正文》。
二、审议通过《关于公司出资成立灌云美都置业有限公司的议案》 。
为开发灌云县城2007-19号地块房地产项目，公司决定成立灌云美都置业有限公司，注册资金为3000万元，法定代表人为：闻掌华，股东及出资比例为：公司出资2700万元，占90%，公司下属控股子公司美都经贸浙江有限公司出资300万元，占10%。
三、审议通过《美都控股股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。
四、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
因公司第二大股东“北京天鸿集团公司”现更名为“北京首开天鸿集团有限公司”，公司决定对《公司章程》进行修改，具体如下：
原《公司章程》第三章第一节第十八条，发起人情况中“发起人名称：北京天鸿集团公司”现修改为“发起人名称：北京首开天鸿集团有限公司”。
本议案需经股东大会审议通过。
特此公告
美都控股股份有限公司
2007年10月30日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 编号：2007-38
美都控股股份有限公司关于中国证监会
并购重组委审核公司向特定对象
发行股份购买资产方案的停牌公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司接中国证监会通知，定于2007年10月30日召开并购重组委会议审核美都控股股份有限公司向美都集团股份有限公司定向发行股份购买资产的方案。根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司股票于2007年10月30日并购重组委表决期间停牌。公司股票将于收到重组委的表决结果并公告后复牌。
特此公告。
美都控股股份有限公司董事会
2007年10月30日
美都控股股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据证监会[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和浙江监管局[2007]29号文《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，公司于2007年4月至9月间开展了公司治理专项活动。
从总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和一定的内部控制能力，信息披露相关工作执行到位，但公司治理工作仍处于进一步加强和完善当中。对照有关法律法规的相关规定及《通知》的要求，与公司治理专项活动自查事项的要求逐项对照，就本公司治理结构情况进行认真检查，发现本公司存在一些有待改进的问题，针对问题的存在公司认真做了相应整改，具体如下：
（一）公司自查发现的问题及整改情况
1、公司治理结构需要进一步完善，公司尚未设立董事会审计委员会，现有董事会战略与投资委员会及董事会提名、薪酬与考核委员会运作不够。未能充分发挥和利用专门委员会的职能及董事会成员中专业人士的专业知识。
整改措施：针对上述问题，公司已于2007年8月21日召开了五届二十二次董事会，审议通过设立董事会“审计委员会”的议案。本议案需提交股东大会审议。待临时股东大会审议通过后，董事会将召开会议选举产生审计委员会的成员。为充分发挥专门委员会的职能和作用，公司的相关议题，由董事会办公室根据相关内容分别整理，事先交与每位专门委员会成员进行预先审议，然后再交董事会进一步审议，各专门委员会成员及独立董事在收到相关议案后，及时地对所议事项进行预先审议，反馈相关意见，充分发挥自身的作用。
2、公司内部审计部门运作不够，内部审计工作需要进一点加强。
整改措施：公司已制订了《公司内部审计制度（2007年修订）》，并经五届二十二次董事会审议通过，并配备了独立的审计部门及内审人员，保证公司的内审工作的独立性及有效性。在本次整改过程中，对公司各部门、二级单位及子公司在内部控制方面进行了检查，督促各级单位和子公司对存在的问题进行整改。通过加强对制度执行情况的监督检查，在不断完善内控制度建设的同时，进一步强化制度的执行力。
3、公司《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》和《对外担保制度》尚未制订，独立董事的作用还需进一步加强，公司关联交易、对外投资及对外担保行为需要通过建立相应管理制度进一步规范。
4、需制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户管理、使用规范进一步明确。
整改措施：公司五届二十二次董事会，通过了《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理制度》，做到有章可循，今后将按上述规定严格执行，真正把制度落到实处。
5、需建立防止控股股东占用公司资金的长效机制，坚决杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。
整改措施：为建立防止控股股东占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。成立了由董事长任组长、财务负责人为副组长、财务部经理及审计部经理为组员的领导责任小组，防范控股股东占用公司资金的行为。该领导责任小组已于2007年8月成立。
6、需进一步规范公司信息披露行为，制定《信息披露制度》，明确重大事项内部报告制度，加强信息披露管理工作，提高信息披露质量。
整改措施：此项工作由董事会秘书负责，已经公司五届十九次董事会审议通过，并于2007年6月30日公告。
7、需制定和完善《公司议事制度》，进一步明确经理的构成、任免、职责和权限。
整改措施：此项工作由执行总裁负责，已于2007年8月31日前完成。
8、需积极参加相关专业的培训，提升公司董、监事及高级管理人员的执业水平。
整改措施：针对上述情况，公司及时组织了董事、监事及高管人员进行法律法规以及证券各项相关制度的学习，在平时工作中尽可能为董、监事及高管人员提供学习培训的机会。对于上海证券交易所、证券监管部门组织的各种培训，董事会办公室及时通知并要求尽可能地参加各项学习培训活动。
（二）社会公众评议发现的问题
在评议其间，社会公众普遍建议公司除了在年报、半年报等定期报告对公司经营情况进行公告外，还可通过报刊等媒体，不定期的对公司经营状况等进行介绍，以利于股东对于公司情况的进一步了解。
对于投资者和社会公众所提的建议，公司认为十分正确，这是投资者和社会
公众对公司的爱护和期望。公司将按照制定的《投资者管理办法》，采用各种沟通渠道和方法，加强与投资者的交流沟通，让投资者，包括社会潜在投资者及时了解公司的经营状况，以在资本市场上确立公司的良好形象。
（三）浙江监管局专项检查后发现的问题及整改情况
浙江证监局于2007年8月对公司进行了公司治理专项检查，并于8月30日对公司出具了《关于对美都控股公司治理情况综合评价和整改意见的通知》（浙证监上市字[2007]124 号）。根据证监局专项检查和日常管理工作中发现的问题，在以下几个方面需进一步改进：
1、“三会”运作方面：
（1）董事会专门委员会应积极开展工作，并在重大投资决策、公司高管人员选聘和绩效考核等方面进一步发挥作用。
整改措施：目前公司董事会已设立战略与投资委员会、审计委员会、提名、
薪酬考核委员会，本次完善了三个委员会的实施细则，进一步明确了委员会的功能，以充分发挥专业委员会在重大投资决策、公司高管选聘和绩效考核等方面的作用。
（2）重大关联交易程序中，缺少独立董事对重大关联交易在提交董事会讨论前的事前认可环节。
整改措施：今后在重大关联交易前，先将交易的相关材料给独立董事预审，经独立董事书面认可后，召开董事会讨论相关议案。
（3）控股子公司给购房户提供阶段性按揭担保前，虽子公司董事会履行了有关审议程序，但控股公司董事会未审议，不符合证监会关于对上市公司对外担保行为的有关规定。
整改措施：今后新的房地产项目在给购房提供阶段性按揭担保前，设定总的担保额度，先经公司董事会审议通过后再提供担保。
2、公司内部控制及内审方面存在的问题
（1）资金控制方面，应建立防范大股东及其关联方占用资金的长效机制，并应形成问责追究机制。
整改措施：为建立防止控股股东占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。成立了由董事长任组长、财务负责人为副组长、财务部经理及审计部经理为组员的领导责任小组，防范控股股东占用公司资金的行为。该领导责任小组已于2007年8月成立。
（2）公司内部审计工作有待进一步加强，并对内审工作形成相应工作底底稿。
整改措施：公司已制订了《公司内部审计制度（2007年修订）》，并经五届二十二次董事会审议通过，并配备了独立的审计部门及内审人员，保证公司的内审工作的独立性及有效性。在本次整改过程中，对公司各部门、二级单位及子公司在内部控制方面进行了检查，督促各级单位和子公司对存在的问题进行整改。通过加强对制度执行情况的监督检查，在不断完善内控制度建设的同时，进一步强化制度的执行力。在今后内审工作中，形成内审的工作底稿，接受审计委员会的督促指导。
（3）进一步加强对子公司的财务核算监督，完善会计估计的程序和方法。
整改措施：公司将进一步加强对子公司的财务核算监督，并进一步完善会计估计的程序和方法，使公司的财务管理更有效，财务核算更规范。此项整改落实责任人为公司财务总监，落实部门为公司财务管理部。
总之，通过此次治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些瑕疵和问题。通过落实各项整改措施，健全了公司治理结构和各项制度，有利于公司进一步提高治理水平。在今后的工作中，我们将严格按照监管部门提出的整改意见认真对照落实和完善，进一步做好公司治理工作，不断完善各项规章制度，加强内部控制和管理，使上市公司保持持续、稳步、健康地发展，给股东带来更好的回报。
美都控股股份有限公司
二00七年 十 月 二十五 日