2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司董事宋天平先生未出席董事会，亦未委托其他董事出席会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人田家俊先生,主管会计工作负责人张丽荣及会计机构负责人（会计主管人员）刘晨飞声明：在现有财务资料的前提下，如实反映三季度报告中财务报告的情况。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 106,263,699.00 | 153,034,392.87 | -30.56 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | -534,563,259.87 | -699,217,826.38 | |
| 每股净资产(元) | -3.70 | -7.45 | |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -9,043,497.88 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.06 | ||
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | -3,949,493.35 | -4,707,732.82 | |
| 基本每股收益(元) | -0.027 | -0.033 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.040 | - |
| 稀释每股收益(元) | -0.027 | -0.034 | |
| 净资产收益率(%) | - | - | |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | - | - | |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | -47,144.83 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 924,688.73 |
| 所得税影响数 | 154,963.03 |
| 合计 | 1,032,506.93 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 13,854 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 肖再明 | 2,309,115 | 人民币普通股 |
| 朱宏光 | 1,774,793 | 人民币普通股 |
| 肖启义 | 1,665,955 | 人民币普通股 |
| 项素雯 | 1,304,263 | 人民币普通股 |
| 刘成 | 897,341 | 人民币普通股 |
| 宋莉曼 | 554,000 | 人民币普通股 |
| 宋明菲 | 546,360 | 人民币普通股 |
| 钱汉林 | 500,000 | 人民币普通股 |
| 金利云 | 460,700 | 人民币普通股 |
| 莫江华 | 444,900 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
项目 报告期末 年初数 增减幅度(%) 分析原因
货币资金 2,519,091.05 4,078,619.78 -38.24 主要系支付应付材料欠款
预付帐款 1,078,189.59 12,743,693.68 -91.54 主要系公司收到产品原料预付帐款转帐所致
其他应收款 15,921,214.87 38,859,513.40 -59.03 主要系公司通过股改减少应收所致
长期股权投资 1,050,000.00 -100.00 主要系出售限售期到期的山西汾酒法人股所致
应付帐款 104,711,596.97 330,275,477.48 -68.30 主要系公司通过股改减少债务及支付材料款所致
应交税费 19,231,700.93 3,745,875.20 413.41 主要系销售增加导致应交增值税、应交所得税及其他税费增加
股本 144,604,200.00 93,860,000.00 54.06 主要系本期公司完成股改增加股本所致
项目 本期金额 上年同期金额 增减幅度 分析原因
(2007年1-9月) (2006年1-9月) (%)
营业收入 82,227,946.60 53,323,667.13 54.21 主要系公司开发新产品、调整销售代理商
等增加销售收入所致
营业成本 68,162,114.04 45,104,868.63 51.12 主要系公司增加销售收入所致
销售费用 4,489,106.30 3,085,600.37 45.49 主要系销售收入增加，相关的差旅费售后
服务费增加
资产减值损失 2,450,538.39 -1,798,449.06 主要系同期收回往来款冲退坏帐所致
投资收益 10,450,710.35 494,478.40 2013.48 主要系本期出售限售期到期的山西汾酒法
人股获得的收益
营业外收入 10,689,923.96 60,528.91 17560.86 主要系公司通过股改增加资产重组收益所
致
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司股东东莞市金正数码科技有限公司、山西天龙山古文化发展有限公司在股权分置改革中承诺：
1、本公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
2、在前项承诺期期满后，本公司通过证券交易所挂牌交易出售的股份占天龙集团股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不得超过10%。公司股东严格按照承诺的条件履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
太原天龙集团股份有限公司
法定代表人：田家俊
2007年10月26日
证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2007--044
太原天龙集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
太原天龙集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2007年10月26日以通讯方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了如下议案并形成决议：
1、审议通过了《2007年第三季度报告及摘要》
同意8人，不同意0人，弃权0人。
2、审议通过了《太原天龙集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》
同意8人，不同意0人，弃权0人。
特此公告。
太原天龙集团股份有限公司董事会
二零零七年十月三十日
太原天龙集团股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会山西监管局《关于转发〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知〉》（证监公司字[2007]29号）的要求，公司于2007年4月下旬成立了以公司董事长为组长的治理专项活动小组，启动了公司治理专项活动。公司将本着实事求是、持续改进、持续提高的原则，认真落实整改措施，进一步完善公司法人治理结构，依法规范运作，切实提高公司治理水平。
一、公司治理活动期间的主要工作
2007年4月至6月，公司组织董事、监事、高级管理人员及各职能部门负责人认真学习了中国证监会、中国证监会山西监管局关于加强上市公司治理专项活动的有关通知。根据通知要求，公司成立了以董事长为组长的治理专项活动小组，并针对通知中“加强上市公司治理专项活动”自查事项的内容，逐项进行了自查。
2007年6月下旬，公司本着实事求是的原则，结合公司自查情况完成了《太原天龙集团股份有限公司关于治理专项活动的自查报告及整改计划》，经2007年6月28日公司召开的四届十四次董事会审议通过，并报中国证监会山西监管局。
2007年7月3日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告了《太原天龙集团股份有限公司关于治理专项活动的自查报告及整改计划》，并公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话和邮件地址，接受公众评议，截止目前，尚未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
2007年9月10日至9月14日，中国证监会山西监管局对公司治理情况进行现场检查。
2007年10月22日，公司收到中国证监会山西监管局《太原天龙集团股份有限公司公司治理整改通知书》(晋证监函[2007]136号)。
二、公司自查发现问题的整改
公司自上市以来，严格按照国家法律、法规的规定和中国证监会等监管部门对上市公司的要求，规范公司运作，不断完善治理结构，公司治理基本符合法律法规及相关文件的要求。经自查，公司还需加强以下八方面的工作，进一步提升公司治理水平。
1、进一步健全和完善内部管理制度，完善法人治理结构
整改措施：为加强公司信息披露管理，提高公司透明度，公司根据《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露管理制度指引》，对信息披露管理制度做了重新修订，并经公司2007年6月28日召开的四届十四次董事会审议通过。同时，为加强内控管理，公司对各职能部门和业务管理制度进行了完善，汇编成《太原天龙集团股份有限公司管理制度》，公司将根据新颁布的相关法律法规对公司制度进行完善，提高公司治理水平，完善法人治理结构。
2、 进一步建立风险防范机制，提高公司的抗风险能力
整改措施：公司将在经营管理中加强以下四方面的管理，建立风险防范机制，提高公司的抗风险能力：
（1）进一步加强对子公司的管理。公司对子公司在财务监管方面已制定并实施了监管措施，子公司在生产、经营、管理、人事、“三会”运作等方面仍需要进一步规范和完善。公司已将《“三会”议事规则》、《公司章程》和相关内控管理制度等规章制度传达子公司，督促其加强管理，规范股东会、董事会、监事会的运作，充分发挥“三会”的决策、管理、监督职能。公司将加强与子公司联络和沟通，完善公司对子公司的监管机制。
（2）进一步规范“金正”品牌的使用。公司子公司授权使用控股股东东莞市金正数码科技有限公司拥有的“金正”品牌，为加强品牌及销售网络管理，公司将规范品牌使用，完善销售渠道，加强销售和回款环节的规范运作，保证销售回款的安全性，增强抗风险能力。
（3）进一步加强公司经营层管理机制。公司将制定奖惩措施，促进经营层充分发挥其管理职能，发挥各职能部门在经营管理中的作用，提高公司经济效益。
（4）进一步寻求新的利润增长点，提高企业价值。公司将积极寻求战略合作伙伴，研发科技含量高的创新产品，提高公司盈利水平，增强公司持续经营能力。
3、 进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用，加强公司内部管理机制
整改措施：公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。为加强公司内部管理机制，进一步发挥董事会下设专门委员会的作用，切实提高公司法人治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法规、规章及其他有关规定，公司制定了各专门委员会实施细则，并经公司2007年8月28日召开的四届十五次董事会审议通过。公司将严格按照董事会各专门委员会实施细则的规定，充分发挥各专门委员会在公司重大决策、战略规划、内部审计、薪酬考核等方面的作用，对公司重大事项做到事前分析、事中监督和事后评价，为董事会的决策提供重要支持，切实提高公司法人治理水平。
4、进一步强化内部监督职能，加强公司内部监督机制
整改措施：为加强内部审计稽核工作，公司成立了由董事会审计委员会成员、兼职审计人员、监事会成员和财务人员组成内部审查小组，将不定期的对公司（包括分、子公司）财务、内部控制、投资等实行内部稽核，充分发挥内部监督作用，提高公司规范运作水平。监事会作为公司的监督机构在公司的重大决策、管理执行活动、定期报告的编制等重要方面需继续切实维护上市公司和股东的根本利益，充分发挥其监督职能，改善公司监督机制。
5、进一步加强投资者关系管理工作，保证沟通渠道畅通
整改措施：随着股改的基本完成，我国证券市场已将进入全流通时代，更需要不断加强投资者关系管理工作，以适应新形势下资本市场不断发展的要求。公司会继续加强投资者关系管理工作，保证与投资者沟通专用电话的畅通，积极接待来访投资者。为增加与投资者的沟通渠道，公司将根据需要建立自己的网站，让更多的投资者及时、全面了解公司信息。
6、进一步完善股东大会召开方式，保障股东参与权和表决权
整改措施：公司股东大会的召开还仅限于现场会议方式，除股权分置改革相关会议外，没有通过网络投票方式进行表决，今后，公司将根据证券监管部门的要求，进一步完善公司股东大会相关制度，采用网络投票和现场投票相结合方式，为股东参与股东大会表决，行使股东权利提供保障。
7、进一步加强高管及相关人员在证券法规与信息披露方面的培训
整改措施： 2007年9月，公司组织太原（公司注册地）的董事、监事、高级管理人员及相关人员以召开现场会议的形式，对《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》进行了学习和探讨，同时将学习内容以简报形式通过电子邮件发送给异地董、监事供其学习并反馈意见。公司将继续组织管理层进行学习培训，并鼓励其积极参加监管部门及董秘协会等组织的培训，及时了解、熟悉相关法律法规等方面的知识，切实履行其职责。
8、进一步做强主业，提高公司持续经营能力，尽快消除审计意见涉及事项的影响
整改措施：公司于2006年实现了扭亏，但突发事件的负面影响未完全消除，2006年度报告经北京立信会计师事务所有限公司审计并出具了保留意见的审计报告，为尽快消除审计意见涉及事项的影响，有效地解决公司债务和诉讼问题，切实维护公司持续经营能力，公司将做好以下三方面工作：
（1）继续与债权人协商，通过债务重组减少公司偿债压力，改善财务状况。
（2）加大债权清收力度必要时采用诉讼等手段，减少公司损失，最大限度地保护公司和全体投资者的利益。
（3）继续通过资产整合及引进战略投资者等方法，利用公司品牌优势和业务规模运营优势，加强技术开发力度，整合业务资产，进一步做大做强电子产品业务，保证公司主业持续稳定增长，增强公司持续经营能力。
三、中国证监会山西监管局提出整改意见的改进措施
2007年9月10日至9月14日，中国证监会山西监管局对公司治理情况进行了现场检查，并指出了公司治理方面存在的一些问题。针对现场检查中发现的问题，公司将认真分析原因，积极进行整改，进一步提高公司治理水平。
（一）公司及控股子公司“三会”议事程序需进一步规范
中国证监会山西监管局《太原天龙集团股份有限公司治理整改通知书》指出：
1、公司监事会没有单独的会议通知；监事会记录内容简单，没有记录发言要点；1名监事连续3次未亲自参加监事会，也未进行委托，不能正常履行监事职能。
情况说明及整改措施：公司今后将严格按照《监事会议事规则》的规定，进一步规范监事会议事程序，单独发送监事会会议通知，详细记录监事会会议的内容和发言要点，完善监事会会议纪录。公司有一名职工监事已连续3次未亲自参加监事会，也未进行委托，不能正常履行监事职能，对此，公司通过召开职工代表大会对其进行更换，以保证监事会成员切实履行职责，充分发挥其监督职能。
2、“三会”授权委托书保存不全。
情况说明及整改措施：公司今后将加强“三会” 资料的档案管理，专人负责保存“三会”资料，保证资料的完整性。
3、控股子公司“三会”记录保存不全。
情况说明及整改措施：为规范公司控股子公司的“三会”运作，公司已将“三会”议事规则等制度传达给子公司，并督促控股子公司做好“三会”记录，加强“三会”资料的保存与档案管理，规范“三会”运作。
（二）公司独立性需进一步加强
中国证监会山西监管局《太原天龙集团股份有限公司治理整改通知书》指出：
公司主要经营场所珠海子公司的生产用地为大股东投资，没有产权证明，权属不明确，资产不独立。
情况说明及整改措施：公司主业的生产经营场所在珠海，生产厂房及土地使用权为公司大股东投资，没有产权证明，权属不明确，公司控股子公司珠海市金正电子工业有限公司对未结清的工程款负连带责任。目前，该控股子公司因不能清偿东莞桥梓周氏电业有限公司到期债务430万元，被提请破产，广东省珠海市中级人民法院已依法受理此案。公司将积极与债权人协商，积极采取措施解决该控股子公司的债务问题，同时通过合法途径明确公司主业在珠海生产厂房及土地使用权的产权归属情况。
公司通过开展此次治理专项活动和已采取的整改措施，使公司在制度建设和规范运作方面有了进一步的提高。公司将认真落实整改措施，不断学习有关法律法规，夯实管理基础，继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，在今后的工作中完善法人治理结构，提升公司质量，维护公司及全体股东的合法利益，保证公司健康、可持续发展。
太原天龙集团股份有限公司董事会
二OO七年十月二十六日