兰州长城电工股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
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兰州长城电工股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2007年10月31日以通讯（填写表决意见表）的方式召开。应参会董事9人，实际参加9人。以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《兰州长城电工股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年十月三十一日
附：兰州长城电工股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
附件
兰州长城电工股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和甘肃证监局《关于部署做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，我公司于2007年4月—10月，积极开展了公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
为了使公司治理专项活动有序运行和收到成效，公司成立了由董事长任组长的治理专项活动领导小组。并于2007年4月28日制定了《兰州长城电工股份有限公司治理专项活动方案》。2007年5月10日，对公司所属各企业及部门下发了《关于部署公司治理专项活动的通知》，要求各企业及部门按照中国证监会“加强上市公司治理专项活动”中的自查事项进行认真自查。2007年7月5日公司第三届董事会第八次会议，审议通过了《兰州长城电工股份有限公司治理情况自查报告与整改计划》，同时上报甘肃证监局和上海证券交易所，并于7月6日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站公告了相关内容，公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话、传真以及电子邮箱，期间没有收到投资者和社会公众对公司治理情况的意见及建议。2007年8月28日，甘肃证监局对公司的治理情况进行了现场检查，并听取了公司领导对此项活动进程的汇报。2007年10月24日，甘肃证监局下发了《甘肃证监局关于对兰州长城电工股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》（甘证监函字【2007】112号），明确提出了必须加强公司治理的几个具体要求。2007年10月30日，上海证券交易所出具了《关于长城电工股份有限公司治理状况评价意见》，指出了公司在信息披露方面存在的问题。
二、公司自查发现的问题及整改情况
（一）公司在自查阶段发现的问题：
1、公司所属企业资产置换后的变更工商注册登记情况；
2、健全公司关联交易管理制度；
3、健全公司信息披露管理制度；
4、公司董事会秘书兼职情况。
（二）公司对自查问题的整改情况
1、公司所属企业资产置换后的变更工商注册登记情况
此项工作已列入公司下半年工作计划中。公司计划在年底之前完成这两户所属企业的变更工商注册登记工作。使公司组织结构更加合理，资产状况更加清晰。
2、健全公司关联交易管理制度
为了完善公司的治理结构，提高公司治理水平，保护全体股东尤其是中小股东利益，公司制定了《关联交易管理制度》，于2007年7月5日第三届董事会第八次会议及2007年7月25日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。相关决议公告刊登在2007年7月6日和7月26日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
3、健全公司信息披露管理制度
根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》，以及上海证券交易所制定的《上市公司信息披露事务管理制度指引》，公司对原有的《信息披露管理制度》进行修改完善，进一步细化信息披露工作的流程，强化责任，使信息披露工作更加规范有效。并经公司第三届董事会第八次会议审议通过。相关决议公告刊登在2007年7月6日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
4、公司董事会秘书兼职情况
公司已多次向甘肃省国资委汇报，建议尽快协调解决此事。
三、监管部门提出的整改要求及公司整改措施
公司根据甘肃证监局在公司治理现场检查中提出的整改要求和上海证券交易所的评价意见，进行了认真的分析和研究，并形成了整改报告。
（一）尽快在董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会
整改措施：根据《上市公司治理准则》的要求，上市公司董事会可以建立相应的专门委员会，公司于2007年10月25日在《上海证券报》和《证券时报》上发布《关于增加2007年第三次临时股东大会提案的补充通知公告》，将在此次股东大会上审议《关于成立公司董事会各专门委员会的议案》。股东大会通过后，各专业委员会的成员组成及各委员会实施细则由董事会确定实施。
（二）公司董事会秘书应由符合条件的人士全职担任，以便更好的履行职责
整改措施：公司董事阮英先生由于工作调动的原因，已于2007年10月18日书面提出辞去公司董事、董事会秘书的职务，经公司第三届董事会第十二次会议审议，董事会同意其辞去董事会秘书职务，董事会秘书空缺期间由董事长代行职责。新确定的董事会秘书候选人，由于尚未取得任职资格，待其参加上海证券交易所董秘培训班取得资格后，由董事会进行聘任。
（三）抓紧办理公司所属2家企业资产置换后的工商登记变更，明确上市公司的控股公司身份，加强对子公司的有效控制
整改措施：公司所属的天水长城开关厂和天水电气传动研究所的工商登记材料已报当地工商行政管理部门，目前正在办理过程当中，预计在年底前完成。
（四）公司信息披露方面存在着公告不及时和事后更正的情况。
整改措施：公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，完善信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，积极推动公司治理水平的提高；加强公司内部的信息交流沟通，提高人员业务素质，在信息披露的及时性和准确性上狠下功夫，做到信息披露的及时、准确、完整。
通过本次公司治理专项活动工作，进一步增强了公司规范运作的水平和意识。今后，公司将在监管部门的指导和帮助下，严格按照相关法律、法规规范运作，不断加强公司治理的规范化、制度化建设；同时认真贯彻落实公司本次治理专项活动中提出的各项整改计划，不断提高公司治理水平，促使公司持续健康发展，维护公司及全体股东的利益。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年十月三十一日