北海国发海洋生物产业股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司于2007年11月6日以传真表决方式召开了第五届董事会第二十三次会议，公司9名董事用传真方式进行了表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《北海国发海洋生物产业股份有限公司上市公司治理整改报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于转让公司部分房地产的议案》。
为了大力发展燃料乙醇产业，归还部分银行借款，降低银行负债，补充部分流动资金，同意采用公开寻找受让者的方式，将公司在广西北海市的以下房地产进行出让：
（一）国发物业大楼：占地面积7000M2，房屋建筑面积3907M2；
（二）国发药业大楼：占地面积6625M2，房屋建筑面积21348M2；
（三）国发华联商厦：占地面积7190M2，房屋建筑面积20416M2。
以上房地产出让的价格以经评估后的净资产值为基础，充分竞价后确定。待正式签订出让合同时再报公司董事会或股东大会审定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年十一月六日
北海国发海洋生物产业股份有限公司
上市公司治理整改报告
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和广西证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神，公司本着实事求是的原则，组织有关人员与部门认真学习和讨论有关法律法规及文件，全面对照有关法律法规和公司内部规章制度深入进行自查，找出差距，听取公众对公司治理的评议，并接受了广西证监局的检查。针对自查、公众评议及证监局检查所发现的问题，公司本着规范管理、严格自律的精神，逐一制订了整改措施、进行了整改。公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高各环节的工作，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间开展的主要工作。
（一）认真学习，提高认识。
根据中国证监会和广西证监局专项治理工作的部署要求，公司及时组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习专项活动的有关文件及相关法律法规，派董事、监事、高级管理人员参加广西证监局举办的专题培训，组织公司各职能部门和分、子公司依据相关的法律法规进行自查，完善公司的规章制度和内控制度。通过学习，提高了认识，明确了目标。
（二）成立领导机构，加强组织领导。
为加强对本次治理专项活动的组织领导，切实改进公司的治理水平，公司成立了以王世全董事长为组长、其他高级管理人员及相关部门负责人为成员的公司专项治理领导小组。领导小组负责制订专项活动方案、整改计划，组织实施、落实整改措施，加强公司的内部控制制度建设等，使本次治理专项活动取得了实效。
（三）制订计划，细化措施。
2007年4月27日，公司制订了《公司治理专项活动实施方案》并下发到公司的各部门、各下属企业。明确了公司治理专项活动的总体目标、实施步骤、工作流程、相关工作的推进计划和相关责任人的职责，并召开动员会，对落实各项工作提出了具体要求。
（四）积极推进自查工作，完成自查报告及整改计划。
按照实事求是、扎实推进的原则和公司自查阶段推进计划的要求，公司组织各部门围绕公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度和治理创新等方面的要求进行了全面的自查，客观总结公司的治理情况，认真查找存在的问题和不足，针对自查中发现的问题制订整改措施，落实了责任人和完成时间。《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》经广西证监局核准和公司第五届董事会第十九次会议审议通过，并于2007年7月11日在公司指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站进行了公告。
（五）接受社会公众评议。
为做好社会公众评议阶段的工作，公司设立了专门的电话、传真和邮箱和投资者评议网络平台，并在上海证券交易所网站公布，听取广大投资者和社会公众的意见和建议，接受投资者对公司治理情况的公众评议。
（六）接受监管部门的检查。
接受广西证监局对本公司的公司治理活动情况的现场检查，接受了包括听取工作汇报、查阅资料、现场参观、访谈等多种方式的检查。针对检查所指出的问题专门答复，并部署整改计划。
二、公司自查发现问题的整改情况。
自上市以来，公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，积极完善公司治理结构，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，促进企业规范运作水平的不断提升。通过本次自查，针对公司存在的不足和问题，公司积极采取措施加以改进和完善，相关的整改落实情况如下：
问题一：公司激励约束机制不健全，不利于从根本上调动管理层的积极性和保障公司的持续良性发展。
整改情况：目前公司的人力资源部与薪酬与考核委员会正在研究公司薪酬与绩效考核的相关制度。公司将根据公司的实际情况严格按照相关法规的要求，在条件允许的时候建立股权激励机制，使公司利益与员工利益紧密相联，从而充分调动管理人员和员工的工作积极性，保障公司的健康可持续发展。
问题二：进一步加强董事会专门委员会的建设和强化专业部门的职责，建立健全各项内部管理制度，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。
整改情况：2007年8月22日，公司召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于设立董事会各专业委员会的议案》，设立了公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会四个专业委员会。审议通过关于董事会各专业委员会工作细则的议案，制订了《北海国发董事会战略委员会工作细则》、北海国发董事会审计委员会工作细则》、《北海国发董事会提名委员会工作细则》、《北海国发董事会薪酬与考核委员会工作细则》。今后公司将就投资、管理等重大事项进一步加强与独立董事的沟通与交流，严格按照各专业委员会的工作细则运作。对公司的重大投资决策、人力资源管理、内控制度建设等方面提出建议，提高公司决策水平。
问题三：进一步加强监事会的权限，提升监事会的地位，强化内部审计稽核工作，加强内部审计稽核业务。
整改情况：公司向下属企业委派监事，完善监事会的职能，加强对下属企业财务的日常监督和检查。另外，公司审计部每个季度都对下属企业的财务及经营情况进行审计、检查，对经营管理中发现的问题及时要求相关责任人进行整改。通过加强对财务人员的管理，加强对各下属企业的检查、监督和审计力度，保障资产的安全和完整，提高了公司的风险防范能力，使内部审计稽核工作向深度和广度发展，充分发挥其在重大事项决策和财务会计中的监督作用。
问题四：对公司董事、监事、高管的培训力度需进一步强化。
整改情况：公司组织全体董事、监事、高级管理人员参加广西证监局的培训学习。为保证学习效果，公司第五届董事会第二十次会议组织以上人员认真学习了有关公司治理的相关文件，与会人员展开充分讨论，深刻领会相关制度内容。通过集中学习和讨论，促进其更加忠实、勤勉地履行职责，提升自律意识和规范意识，提高公司决策和管理的规范性，树立公司诚信形象。
今后，公司将把对董事、监事、高级管理人员的培训学习，增强规范运作意识作为一项长期性的基础工作，在日常工作中不断加强和完善。
问题五：进一步完善股东大会网络投票制度，为公司全体股东特别是中小股东参与股东大会表决、行使股东权利提供保障。
整改情况：公司将按照证券监管部门的要求和《公司股东大会议事规则》的相关规定，在股东大会的召开方式上，尽量采取以现场表决、网络投票表决、征集投票权相结合的方式召开股东大会，使中小投资者可以更便捷、有更多的机会参与公司经营决策，为公司股东参与股东大会表决、行使股东权利提供保障，切实保障中小投资者的权益。
问题六：完善公司信息披露机制，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
整改情况：根据相关法规的要求，2007年7月10日，公司召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《公司信息披露管理制度（修订）》，对其中的有关条款进行了补充和完善，严格信息披露材料制作的校对、审核与责任考核，以保证信息披露内容的真实、准确、及时、完整。
问题七：加强与投资者的沟通和交流，增强公司经营管理的透明度，保障投资者的利益。
整改情况：公司在进一步做好信息披露工作的同时积极接待投资者的电话咨询和现场调研，设立了专门的电话和电子邮箱接受投资者的咨询。对公司网站投资者关系管理专栏进行改版，及时更新网站内容，让投资者进一步了解公司所处的行业及经营状况，提高公司治理透明度，保障投资者的利益。
问题八：公司治理制度完善。
整改情况：公司对照现行的各类规范性文件对各项内部管理制度进行整理汇编，认真排查现有制度的缺陷或漏洞，编制修订计划。2007年8月22日，公司召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《北海国发募集资金管理办法》、《北海国发对外担保管理办法》、《北海国发关联交易管理办法》、《北海国发内部控制制度》。今后，公司将加强对以上制度执行的力度，保障各项制度得到切实有效的执行。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况。
在公众评议阶段，公司收到投资者对公司网站内容进行更新、改版的良好建议。除此之外，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况的意见和建议。
整改情况：公司已完成了公司网站投资者关系专栏内容的分类、更新，及时充实和完善网站的内容，增加广大投资者了解公司相关信息的渠道。
四、对监管部门提出的意见的整改情况。
2007年9月19日－21日，广西证监局对公司进行了治理专项活动的现场检查，并于10月25日出具了《关于北海国发海洋生物产业股份公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（桂证监上市字〔2007〕32号），认为公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责清晰，有明确的议事规则，记录完整，全体董事、监事切实履行职责。内控制度较为健全且各项制度得到有效的执行；控股股东行为较为规范，公司自主经营，与控股股东在人员、资产、财务、机构等方面保持独立；公司信息披露基本能够做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平。本次检查肯定了公司开展公司治理自查及公众评议的工作，同时也指出了公司需要进一步改进的地方：
问题一：董事会会议记录不够完善，会议记录较为粗糙，没有详细记录每位董事的发言、审议经过和发言要点。
整改措施：针对现场检查指出的问题，公司董事会、高管予以高度重视，加强对会议记录的规范要求，保证在今后的工作中予以改进。
问题二：公司章程允许职工代表担任董事，却没有明确职工代表担任董事的名额，违反了《上市公司章程指引（2006年修订）》第九十六条的规定。
整改措施：修订《公司章程》时，因理解和认识上的偏差而出现了不符合《章程指引》的条款，公司将尽快按照《章程指引》的规定修订《公司章程》，并提交公司下一次股东大会审议。
2007年11月5日，上海证券交易所上市公司部向公司出具了《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司治理状况评价意见》。指出公司治理还需完善的建议：认为公司还需加强投资者关系管理工作和内控制度建设。
针对上海证券交易所提出的建议，公司制订以下整改措施：
（一）投资者关系管理工作方面：
公司上市以来，一直重视投资者关系的管理，并不断加强投资者关系管理，但在定期报告披露后未召开过业绩推介会。今后公司除了以电话热线、传真、电子信箱等形式及时地向投资者、分析师、财经报刊传递有关公司战略和业绩等信息和常规的来访接待外，将尽量在定期报告披露后采取召开记者招待会、网上业绩发布会、股东座谈会、管理层见面会等方式，拓宽投资者与公司联系和沟通的渠道，为广大投资者及时了解公司信息创造更好的条件，及时为投资者答疑解惑，让更多股东有机会接近和了解公司，争取他们对重大战略决策的理解和支持，以真诚和耐心搭建和投资者沟通的桥梁，切实提高公司治理透明度，保障投资者的利益。
（二）公司内控制度建设方面：
公司已制订了完善的内部控制制度，能够适应公司生产、经营和发展需要，基本能满足提高公司经营的效益及效率、保障公司资产的安全及确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平的需要。今后公司将进一步加强各项内部控制制度的执行和落实，加强对公司及下属企业内控制度执行的监督和考核，并在定期报告中披露公司内控自我评价报告和审计师关于公司内控情况的专项审计意见。有效降低公司经营的风险，切实提高公司的执行力和公司治理水平。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作和提高公司质量的作用及效果。
通过开展此次加强上市公司治理专项活动，使公司全体董事、监事和高级管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的理解进一步加深，使公司规范运作的意识进一步加强。下一步，公司将切实落实整改措施，积极加以整改，并在今后的工作中坚持不懈、不折不扣地加以完善，提高公司规范运作水平和透明度，切实提高公司治理水平，确保公司持续、稳定、健康发展。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
二〇〇七年十一月六日