江苏索普化工股份有限公司
四届十五次董事会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏索普化工股份有限公司四届十五次董事会议于2007年11月9日在公司三楼会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人。董事长宋勤华先生主持会议。3名监事列席会议。本次会议于10月30日以通讯方式发出通知，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，程序合法。
会议以举手表决方式审议通过以下议案：
1、审议通过《江苏索普化工股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》；
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
2、审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》；
同意设立董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，其中：
战略委员会由宋勤华、尹书明、朱晓新三名董事组成，宋勤华担任主任委员；
提名委员会由宋勤华、尹书明、孔玉生三名董事组成，尹书明担任主任委员；
审计委员会由尹书明、孔玉生、许逸中三名董事组成，孔玉生担任主任委员；
薪酬与考核委员会由尹书明、孔玉生、许逸中三名董事组成，尹书明担任主任委员。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
3、审议通过《江苏索普化工股份有限公司董事会专门委员会实施细则》；
赞成：7票；反对0票；弃权：0票。
4、审议通过《江苏索普化工股份有限公司独立董事工作制度》；
赞成：7票；反对0票；弃权：0票。
5、审议通过《江苏索普化工股份有限公司关联交易管理制度》；
赞成：7票；反对0票；弃权：0票。
6、审议通过《江苏索普化工股份有限公司对外担保管理制度》；
赞成：7票；反对0票；弃权：0票。
7、审议通过《江苏索普化工股份有限公司对外投资管理制度》；
赞成：7票；反对0票；弃权：0票。
上述第2-7项议案需提交股东大会审议批准，具体时间另行通知。
以上议案详细内容请查阅《上海证券报》或上海证券交易所专业网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告
江苏索普化工股份有限公司董事会
2007年11月9日
江苏索普化工股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号，以下简称“28号文”）和江苏证监局的统一部署，公司于2007年5月成立领导小组，在全公司范围内深入开展上市公司治理专项活动。目前，公司已经完成了自查阶段和社会公众评议阶段的各项工作，进入整改提高阶段。在前两个阶段中，公司对存在的部分问题和不足进行了及时的整改。
根据相关文件精神和上级监管部门的要求，公司对前面两个阶段的工作进行了认真总结，并对如何开展深入的整改和提高做出了周密的计划和详细的部署。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、高度重视，加强领导。2007年5月，成立了治理专项活动领导小组，公司董事长宋勤华先生任组长，小组成员有公司全体董事、监事、高级管理人员和各相关部门负责人。
2、深化学习，提高认识。组织公司全体董事、监事、高级管理人员和各相关部门负责人学习，重点学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等有关公司规范治理的法律、法规及规范性文件，增强规范治理意识，提高规范运作能力。
3、制定计划，周密部署。公司于2007年5月制定了公司治理专项活动工作计划，按照自查分析、社会评议、整改提高三个阶段开展公司治理，对各阶段的工作内容、重点要求、责任人进行了充分明确，确保落实到位。
4、深入自查，剖析原因。公司对治理现状进行了深入细致的分析，对照规范治理相关法律、法规及文件的具体要求，共查找出规范治理方面存在的4大方面8个问题，并对存在问题的深层次原因进行了分析。
5、形成自查和整改报告。针对存在的问题和不足，公司提出了初步的改进措施、整改方案和时间安排，在董、监事及高管之间反复交流、讨论和沟通，形成正式的文稿，并将自查及整改报告报送江苏证监局审查。
6、董事会审核。根据江苏证监局的初步审查意见，对报告及方案进行完善和补充，并提交公司四届十三次董事会审议，讨论通过后报江苏证监局和上海证券交易所。
7、对部分问题及时进行整改。针对自查过程中发现的制度不健全方面的部分问题，公司及时进行了整改，先后制定了《江苏索普化工股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》、《江苏索普化工股份有限公司信息披露事务管理制度》、《江苏索普化工股份有限公司募集资金管理办法》、《江苏索普化工股份有限公司经理（层）工作细则》等管理制度，并分别递交公司四届十二次董事会议和四届十三次董事会议审议通过。
8、信息公示。公司将自查情况及整改措施报告在上交所网站及公司网站上公开披露。广泛收集投资者和社会公众的评议意见，公司还指定专人负责，安排专门电话、专用邮箱用于收集反馈意见。
9、接受现场检查。按照江苏证监局的要求，提供了相应的备查资料供监管人员现场检查。
10、意见整合。公司将江苏证监局、上海证券交易所提供的反馈意见和通过其他渠道收集的反馈意见进行汇总、归纳，明确了整改阶段的工作方向和重点。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
公司通过认真的自查，发现了治理方面存在以下问题，公司已经对其中的部分问题及时进行了整改，具体情况如下：
（一）治理结构尚待进一步完善；
1、公司尚未成立董事会专门委员会，没有发挥其相应的职能和作用，与其相关的工作细则或制度也有待制定和完善；
整改情况：尚未完成整改。
整改措施：公司目前正在按照中国证监会相关文件要求，起草相关的董事会专门委员会工作细则或制度，董事会专门委员会组成人员也正在商议、讨论之中。
整改时间：在2007年11月底前完成工作制度起草和各专业委员会人员组成确定工作，提交公司下一次董事会议审议，并提交公司最近一次股东大会批准。计划最迟在2008年5月底前整改完成，并在今后的工作中持续改进提高，努力发挥各专业委员会职能。
2、公司还没有制定明确的经理（层）工作细则；
整改情况：已经完成整改。公司于2007年8月完成了《江苏索普化工股份有限公司经理（层）工作细则》的起草工作，并提交公司8月29日召开的四届十三次董事会议审议通过，相关内容刊登在《上海证券报》和上海证券交易所专业网站上。公司将严格按照制度要求在今后的工作中督促经理（层）履行职责。
3、公司董事、监事、高管人员的职业培训工作需要加强。
整改情况：持续整改。职业培训是一项长期的工作。公司非常重视此项工作，每年均组织相关人员参加中国证监会、上海证券交易所及江苏证监局举办的各类专业培训。在今后的工作中，公司将按照相关职业培训的要求，加大培训力度，积极组织董事、监事、高管人员参加职业培训工作，提高专业素质，增强规范治理意识，实现持证上岗。
（二）内控制度建设需要继续完善和加强；
1、公司尚未制定明确的关联交易制度，关联交易管理需进一步完善；
整改情况：尚未整改完成。
整改措施：《公司章程》对关联交易有明确的规定，公司的关联交易也按照相关规定和要求履行必要的规范审批程序，但没有完整的关联交易管理制度。目前，公司正在起草关联交易管理制度，对现存的关联交易行为进行规范，维护关联交易的公正、公平、合理。
整改时间：在2007年11月底前完成《公司关联交易管理制度》的起草工作，提交公司下一次董事会议审议，并提交公司最近一次股东大会批准。在此之前，公司将严格履行关联交易审批程序，确保关联交易的合法、合理、公平、规范。公司计划最迟在2008年5月底前全部完成此项整改。
2、公司独立董事制度需要进一步修订完善；
整改情况：正在修订完善公司独立董事制度，整改尚未完成。
整改措施：在2007年11月底前完成制度的修订和完善，提交公司下一次董事会议审议，并提交公司最近一次股东大会批准。
整改时间：计划最迟在2008年5月底前完成此项整改。
3、公司尚未制定募集资金使用和管理制度；
整改情况：已经完成整改。公司于2007年8月完成了《江苏索普化工股份有限公司募集资金管理办法》的起草工作，并提交公司8月29日召开的四届十三次董事会议审议通过，相关内容刊登在《上海证券报》和上海证券交易所专业网站上。
4、公司尚未制定对外投资管理制度；
整改情况：正在起草公司对外投资管理制度，整改尚未完成。
整改措施：在2007年11月底前完成制度的起草工作，提交公司下一次董事会议审议批准。
整改时间：计划最迟在2008年5月底前完成此项整改。
5、公司尚未制定对外担保管理制度。
整改情况：正在起草公司对外担保管理制度，整改尚未完成。
整改措施：在2007年11月底前完成制度的起草工作，提交公司下一次董事会议审议，并提交公司最近一次股东大会批准。
整改时间：计划最迟在2008年5月底前完成此项整改。
（三）投资者关系管理尚待进一步深化；
整改情况：正在整改。除目前开展投资者关系工作的主要渠道外（电话咨询、接待投资者来访、以邮件形式答复投资者询问等），公司新增了专用邮箱，网站投资者管理专栏正在建设之中。公司将采取进一步措施，拓宽沟通渠道、方式，提高投资者关系管理水平。
整改措施：1、充实工作人员，明确工作职责，加强人员培训，提高业务素质，努力发挥团队作用； 2、严格执行投资者关系管理相关规定，认真落实公司《投资者关系管理制度》，并结合监管政策变化和公司实际，修订《投资者关系管理制度》；3、努力创造条件，积极开拓沟通方式、途径、渠道，做好信息交流和沟通，认真解答投资者关心的热点、重点问题，增强投资者对公司持续发展的信心，提升我公司市场形象。
整改时间：持续整改、提高。今后，公司还将根据经营情况，不定期的举行投资者见面会等多种方式进一步加强与投资者沟通，力求创建更好的投资者沟通平台。
（四）信息披露工作公司需要进一步加强。
整改情况：正在整改。公司按照相关规定制定了公司《信息披露管理制度》，并严格执行。
整改措施：1、加强董事、监事、高级管理人员及相关涉及信息披露义务人员的业务培训，提高信息披露敏感度，增强信息披露责任意识； 2、细化信息披露工作程序，明确各相关部门信息披露责任人及联系人职责，进一步规范信息披露行为； 3、加强信息披露的政策把握，提前做好信息披露准备，主动、及时与监管部门做好沟通，抓好上报材料的审核和校对工作，确保信息披露的准确性、真实性、完整性和及时性。
整改时间：持续整改。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
自本次治理专项活动开展以来，公司尚没有收到来自社会公众提出的意见或建议。
四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
（一）、江苏证监局整改意见
1、整改事项
（1）、股东大会的授权委托书未按规定列明对每一审议事项投票的指示。个别届次股东大会召开时没有对参会股东的股东资格进行审查或者审查不严，如没有要求股东出示能证明其股东身份的相关资料（身份证、营业执照等）。
整改情况：公司将按照《公司股东大会议事规则》的规定，认真进行整改。
整改措施：将股东大会授权委托书委托授权事项分条细化，做到对每一审议事项逐项授权，逐项投票表决。严格按照《公司股东大会议事规则》规定，严格审查出席股东大会的股东身份资格证明文件。
整改时间：持续整改。
（2）、《公司章程》未明确股东大会对董事会的授权范围、比例。
整改情况：尚未整改。
整改措施：公司将按照相关规定，在最近一次董事会议上提出股东大会对董事会的授权议案，对授权范围、比例进行明确，并将议案提交最近一次股东大会批准。
整改时间：最迟在2008年5月底前完成。
（3）、董事会尚未设有专业委员会,为完善法人治理结构，充分发挥独立董事作用，公司应按中国证监会的要求尽快设立专门委员会。
整改情况：尚未完成整改。
整改措施：公司目前正在按照中国证监会相关文件要求，起草相关的董事会专门委员会工作细则或制度，董事会专门委员会组成人员也正在商议、讨论之中。
整改时间：在2007年11月底前完成工作制度起草和各专业委员会人员组成确定工作，提交公司下一次董事会议审议，并提交公司最近一次股东大会批准。计划最迟在2008年5月底前整改完成，并在今后的工作中持续改进提高，努力发挥各专业委员会职能。
2、进一步完善公司治理的有关建议
（1）、公司目前尚未设立专门的内部审计部门，部门设置和有关专业人员配备还需要进一步完善。
整改情况及措施：公司目前正在物色合适的审计专业人员，计划在2007年11月底前完成内部审计部门的设置和人员配置。
（2）、公司关联交易较多，且董事长兼任大股东董事长及多家关联方的董事长，总经理兼任董秘及大股东董事、及多家关联方董事长，建议公司采取措施择机实现整体上市，降低关联交易，减少董事兼职，进一步提高公司独立性，增强独立自主经营的能力。
整改情况及措施：1、关于关联交易：公司关联交易基本上都属于日常关联交易，均为满足日常生产经营需要。公司将严格履行必要的审批程序，完善相关制度，确保关联交易的公开、公平、公正和合理，确保不损害公司和全体股东的利益；同时，公司将进一步采取有效措施，降低关联采购和关联销售。此项工作需要持续改进。
2、关于兼职：公司控股股东江苏索普（集团）有限公司属于国有控股企业，实际控制人是镇江市国有资产监督管理委员会（下称“市国资委”），也是公司控股股东的上级行政主管部门。鉴于公司在管理模式上与一般的上市公众公司有很大的不同，公司董事的兼职情况比较多，所兼职务的调整需要市国资委报请市委、市政府批准。此事项控股股东曾经在2004年8月报送过市委、市政府，但未获得明确答复，所以尚需公司控股股东与市国资委进一步协商解决。
（二）、上海证券交易所整改建议
1、三年内存在非标审计意见，对涉及非标审计意见问题的整改情况
整改情况：因为公司控股股东对公司存在非经营性资金占用情况，以及公司存在为控股股东提供违规担保问题，公司2004年、2005年被聘请的会计师事务所出具了非标准审计意见。上述两项问题已经整改完毕。公司控股股东已经于2006年11月底前还清了占用的全部非经营性资金。违规担保问题也因为中国证监会、中国银监会联合发文对担保政策进行调整而消除，公司在为控股股东提供担保时也认真履行了必要的担保审批程序，保证对外担保的合理、合法，努力控制担保风险。
公司在今后的工作中将进一步制定和完善相关制度，严格执行审批程序，从根本上杜绝非经营性资金占用；严格履行必要的审查、审批程序，降低担保数额，控制担保风险。
2、一年内存在被上海证券交易所处罚的情况，对涉及处罚的问题进行整改
整改情况：已经整改完成。2007年3月，公司董事祝挹因对其股票帐户管理不严，长期由其亲属管理和使用，致使该股票帐户存在违规超卖公司股票的行为。公司接上海证券交易所通知后对此事进行了调查，并立即通知祝挹本人进行自查。公司在调查后向上海证券交易所进行了汇报和沟通，上海证券交易所对此事项免于信息披露，但依照相关规定对公司董事祝挹给予通报批评，公司也将相关情况向全体董事、监事和高级管理人员进行了通报，要求开展深入自查，认真吸取教训，严格管理好个人的股票帐户，如发生买卖本公司股票行为，必须严格按照相关规定执行，并及时履行信息披露义务。祝挹董事也表示虚心接受批评，并收回个人股票帐户，严格管理。公司也将该事件向江苏监管局进行了汇报和沟通。针对此事，公司还制定了《江苏索普化工股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
公司将进一步加强董事、监事和高级管理人员的职业培训，提高自律意识，同时加强上述人员股票帐户的变化监管，确保类似事件不在重复发生。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
此次公司治理专项活动对公司实现规范治理、提高治理水平、提升公司质量起到了很大的促进作用，主要体现在：
1、公司、全体董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人对公司规范治理的意义和要求有了更深刻的认识，增强了公司规范治理的意识，提高了规范治理的专业水平。
2、公司内部控制制度得到进一步完善和健全。活动期间，公司按照要求，积极开展自查和整改工作，并完成了部分问题的整改工作，制定、通过了多项专项管理制度，促进了管理水平的提高。随着整改工作的持续深入，公司的内控制度将进一步健全，公司治理将更加规范化。
江苏索普化工股份有限公司董事会
2007年11月9日