兰州民百公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为认真贯彻落实中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）以及甘肃证监局《关于做好甘肃辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》等有关文件精神，公司根据有关法律法规的要求，重新审视了自身公司治理的各个环节，从严遵守相关监管要求，积极开展专项治理工作，补充和完善了法人治理一系列基础性管理制度和经营规范制度，并整理完成了本公司治理专项活动的整改报告。
一、公司治理专项活动组织安排
针对本次公司治理专项活动，公司高度重视，专门对公司董事、监事和高级管理层进行了上市公司治理监管要求的专项培训，并传达和认真学习了中国证监会及甘肃证监局关于本次公司治理专项活动的有关文件精神。
公司同时决定成立“兰州民百公司治理专项活动领导小组”专门负责具体落实此项工作，公司决定以此次专项活动为契机，坚决按照中国证监会及甘肃证监局的相关要求完成各项工作，夯实公司治理基础，妥善解决各项具体问题，进一步加强和提升兰州民百公司治理水准。
| 专项工作小组成员名单： | |
| 第一责任人 | 洪涛 |
| 领导小组 | 洪涛、郭少军、杜永忠、郭德明、李鑫、张晓明 |
| 工作小组 | 公司办公人事中心、财务审计中心、证券管理中心、各分、子公司相关部门 |
二、兰州民百公司治理专项活动的时间安排及进展情况报告
根据中国证监会、甘肃证监局的统一部署，结合公司的实际情况，兰州民百开展公司治理专项活动的各阶段工作时间、责任部门、责任人和具体整改措施及进展情况如下：
1、自查阶段
时间：2007年4月25日至6月30日
责任部门：公司办公人事中心、财务审计中心、证券管理中心、工程审计中心、各分、子公司相关部门
责任人员：郭德明、李鑫、张晓明
进展情况：根据中国证监会、甘肃证监局有关文件要求，2007年5月8日，公司将所有自查事项按照内部职责分工具体分解落实到各责任部门，并且组织公司具体责任部门负责人和工作执行人员学习中国证监会、甘肃证监局有关文件精神要求，传达落实公司高级管理层对本次公司治理专项活动的要求，督促各责任部门的负责人和工作执行人员高度重视并认真落实本次公司治理专项活动的各项工作。
2007年5月9日至6月30日，各责任部门严格对照中国证监会、甘肃证监局下发的“加强上市公司治理专项活动”自查事项，认真落实查找公司治理工作中存在的各种问题和不足，并在此期间陆续将自查问题反馈汇总至公司证券管理中心。6月30日至7月10日，证券管理中心将自查工作过程中所有发现的问题建立自查工作底稿，在此基础上进行归纳汇总，再提交领导小组进行深入分析，总结提升形成自查报告。公司治理领导小组将所有问题制定明确的整改措施和时间进度表，明确整改责任部门和具体工作执行人，形成了初步的整改计划。
公司于7月13日专门召开董事会会议，将公司的《公司治理专项自查报告和整改计划》提交公司董事会审议，7月14日，公司将自查报告和整改计划在上海证券交易所网站及《上海证券报》进行了公布。
2、公众评议阶段
时间：2007年7月16日至8月17日
责任部门：证券管理中心
责任人员：李鑫
进展情况：公司在7月15日设立了专门的电话和电子邮箱听取广大投资者、社会公众的意见和建议，期间投资者就公司经营管理等多方面提出了普遍关注的一些问题，但在公司治理方面没有提出整改建议和意见。
三、公司治理活动发现的主要问题、整改措施及整改落实情况
1、自查阶段
公司根据自查情况、整改计划和监管机关提出的意见和建议，切实进行整改工作，着力提高治理水平。针对本次法人治理专项活动发现的问题，公司具体的整改措施及整改落实情况如下：
| 整改项目 | 整改措施 | 整改时间 | 责任人 | 整改落实情况 |
| 公司需要根据最新法律法规的精神对《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作制度》加以修订和完善 | 公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对需要修订制度的缺陷，尽快对其进行修订，并提交相关权力机构审议通过 | 2007年9月30日前 | 董事会秘书 | 公司已根据最新法律法规的精神对各项规章制度进行了修订，并经相关董事会及股东大会审议通过 |
| 公司需要制定各专业委员会议事规则，进一步发挥各专业委员会的作用 | 尽快制定各专业委员会议事规则，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献 | 2007年9月30日前 | 董事会秘书 | 公司通过结合自身各专业委员会的特点，已制定出了一套完善的各专业委员会议事规则，并经过董事会审议通过。 |
| 公司需要进一步加强投资者关系管理工作，一如既往的保护中小投资者利益，深入强化网络投票制和累积投票制在三会中的作用 | 进一步加强了对中小投资者权益的保护，公司将在今后的股东大会上尽可能的考虑采取网络投票方式，扩大中小投资者参加公司股东大会的范围，使中小投资者在公司的每一项重大事项决策上能够充分的表达各自的意愿。公司将通过电话咨询、接待投资者来访等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系 | 2007年9月30日前 | 董事会秘书 | 已通过修订《投资者关系管理制度》来进一步完善此项工作，并且还设置了投资者热线电话、电子信箱与广大投资者进行更好的沟通。 |
| 进一步加强公司董事、监事、高级管理人员及证券相关工作人员的学习培训，以增强规范运作意识 | 按规定组织公司董事、监事、高级管理人员及证券工作人员参加交易所及监管部门组织的各项培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平 | 2007年9月30日前 | 董事会秘书 | 不断组织公司董事、监事、高级管理人员参加相关培训及为其征订相关业务书籍，通过课堂学习和自学相结合的方式来增强规范运作意识 |
| 制定相关制度 | 公司将根据中国证监会及上海证券交易所下发的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，完成《募集资金管理制度》的制定 | 2007年9月30日前 | 董事会秘书 | 公司已根据最新法律法规的精神制定了相关制度，并经相关董事会及股东大会审议通过 |
| 尚未聘任公司证券事务代表 | 公司将在下一步整改过程中聘任 | 2007年9月30日前 | 董事会秘书 | 公司已聘任了证券事务代表 |
2、公众评议阶段：
公司在此次专项治理活动中专门设立了热线电话和电子信箱听取广大投资者建议，期间投资者在公司治理方面没有提出整改建议和意见，公司将进一步加强制度化建设，逐步建立与投资者的良好关系。
3、甘肃证监局现场检查的整改落实情况
2007年10月12日，甘肃证监局对我公司的治理情况进行了现场检查，并出具的此次专项治理活动综合评价及整改要求如下：
（1）希望公司能够严格执行公司制定的各项规章制度，把各项工作规范化，不要流于形式。
（2）公司分、子公司分布两省，要进一步制定并严格执行内部控制制度，提高对子公司及分公司的风险控制能力。
（3）公司要加强投资者关系管理工作，进一步建立与投资者尤其是中小投资者的良性互动关系。
（4）公司要提高主动进行信息披露的意识，对重大事项的披露要做到及时、准确、完整。
在收到综合评价及整改要求后，公司进行了认真研究，对照中国证监会29号文附件 《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的相关内容，再一次进行了认真自查，并结合自查情况，针对存在的问题，认真分析原因，制定整改措施，现将整改情况报告如下：
（1）关于公司规章制度方面
公司已结合最新的法律法规，对公司已经制定的规章制度进行了修订，对尚未制定的规章制度在此次专项治理活动的整改阶段也进行了制定。公司以董事长为第一责任人，各部门负责人为具体执行者，将公司各项规章制度落到实处，做到公司每项工作都有制度可依，严格按章办事，使公司每项工作都规范化，各项制度绝不流于形式。
（2）关于公司分、子公司分布两省，加强风险控制方面
公司将在今后严格执行内控制度，定期要求分、子公司负责人对经营及财务情况进行汇报，不定期对分、子公司进行各方面审计，提高对分、子公司的风险控制能力。
（3）关于投资者关系管理方面
公司已设置了投资者热线电话、电子信箱与广大投资者进行更好的沟通，并且还通过修订《投资者关系管理制度》来进一步完善此项工作,不断建立与广大投资者尤其是中小投资者的良性互动关系。
（4）关于信息披露方面
公司将在今后严格按照新修订的《信息披露管理制度》的要求，提高主动披露意识，做到公告的及时、准确、完整。
4、上海证券交易所评价情况
公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股 票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加 强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东 大会和董、监事会运作、强化公司董、监事的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
四、本次公司治理活动的总体成效
通过本次公司治理专项活动，公司对照相关监管要求对公司治理的方方面面进行了深入的检视和分析，发现了一系列的有关问题。公司通过积极分析上述问题产生的主要原因，并且认真对发现的问题进行整改，逐一跟进落实整改措施，最终完成了本次治理专项活动的所有整改工作。
通过本次公司治理专项活动，兰州民百根据有关法律法规的要求，重新审视了自身公司治理的各个环节，从严遵守相关监管要求，补充和完善了法人治理一系列基础性管理制度和经营规范制度。对兰州民百的公司治理规范度和公平度、信息披露及时性和透明度、股东价值提升及认同度、财务会计准则和监管机构规定遵守程度、风险管理机制和内部控制制度的完善程度方面都起到了明显的促进作用。
本次富有成效的治理专项活动，有利于提高公司的经营管理水平和竞争能力，有利于公司的持续、健康和稳定发展。今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，对公司治理工作长抓不懈。
兰州民百（集团）股份有限公司
2007年11月16日