中国联合通信股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
中国联合通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十七次会议于2007年11月16日召开。会议应到董事10名，实到10名，董事出席人数符合《中国联合通信股份有限公司章程》的规定，公司监事、高级管理人员等列席了会议。
根据《公司法》及上海证券交易所《上市规则》的有关规定，收购贵州省移动通信业务以及相关资产属于关联交易，关联董事应回避表决。为此4名独立董事以及非关联董事吕建国先生和张健先生等6名非关联董事参加了表决，一致同意本次收购。其中，4名独立董事还出具了独立董事意见。
本次董事会会议经表决一致通过如下决议：
批准《关于收购贵州省移动通信业务以及相关资产的议案》，详见公司同日刊登的《关于收购贵州分公司相关业务、资产的公告》。
（同意:6 反对：0 弃权：0）
中国联合通信股份有限公司董事会
二零零七年十一月十六日
证券代码：600050 股票简称：中国联通 编号：临2007—031
中国联合通信股份有限公司
关于中国联通有限公司收购中国联合通信有限公司
贵州分公司相关业务、资产的公告
中国联合通信股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
本公司 指中国联合通信股份有限公司
联通集团/转让方 指中国联合通信有限公司
联通红筹公司 指中国联通股份有限公司，一家按照香港法律注册成立的有限责任公司，已在境外发行股票并在香港、纽约两地上市
联通运营公司/受让方 指中国联通有限公司
贵州分公司 指中国联合通信有限公司贵州分公司(包括其下属的地、市、县级分公司)
目标资产 指联通运营公司受让的联通集团贵州分公司的各项相关的资产、权利和负债，即载于资产评估报告中的全部资产及权益，以及与该权益和资产有关的全部合同、协议、证书、业务运营资料、文件和档案、土地使用权和房屋所有权，及其项下的所有权益和上述资产和权益在交割日之后产生的所有权益及收益
交割日 指本次资产转让的全部先决条件均已获得满足或在适用法律允许的范围内被双方以书面形式放弃后的当月月末(以较晚发生的日期为准)，或本次资产转让协议双方另行约定的其他日
本次交易 指联通运营公司收购贵州分公司的目标资产
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
信产部 指中华人民共和国信息产业部
商务部 指中华人民共和国商务部
上交所 指上海证券交易所
联交所 指香港联合交易所有限公司
《上交所规则》 指《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》及其不时之修订
《联交所规则》 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其不时之修订
资产评估报告 中企华出具的《中国联合通信有限公司拟转让其贵州分公司相关资产和负债项目资产评估报告书》(中企华评报字(2007)第251号)
元 除文中特别说明外，指人民币元
中企华 指北京中企华资产评估有限责任公司，其担任本次交易的资产评估机构
重要内容提示：
●本次交易内容：
根据国务院批复的联通集团“整体上市、分步实施”的重组方案，并为了实现移动网络的统一运营，减少与联通集团既有的关联交易金额，联通运营公司拟向联通集团收购贵州分公司的移动通信业务以及相关GSM网络资产；
●关联人回避事宜
本公司第二届董事会第17次会议对本次交易进行表决时，四名关联董事回避表决，六名非关联董事一致同意。本公司的四名独立董事在本次董事会对于本次交易均表示同意并分别出具独立董事意见。
●本次交易的影响
本次交易将扩大本公司的移动业务覆盖范围，进一步提高本公司在中国移动通信市场的地位和竞争力，有利于提升公司的收入水平和盈利能力。
本公司及与本次交易相关的本公司主要子公司和本公司主要关联公司的股权结构如下(数据截至本公告之日)：
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一、本次交易概述
1.1背景
为进一步扩大本公司的移动业务覆盖范围，联通运营公司将通过本次交易收购联通集团贵州分公司在贵州省的移动通信业务以及相关GSM网络资产，同时在贵州以租赁方式经营CDMA业务，以便将本公司的移动业务覆盖范围扩大到全国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)范围。
1.2本次交易
联通运营公司与联通集团于2007年11月16日签订了关于贵州分公司资产转让协议。根据该协议，联通运营公司向联通集团收购贵州分公司的移动通信业务以及相关GSM网络资产。
1.3本公司董事会对本次交易的判断
1.3.1鉴于联通集团为本公司控股股东，联通运营公司为本公司的控股子公司，根据《上交所规则》第7.7条和第10.1.1条的规定，本次交易为本公司的关联交易。
1.3.2鉴于本次交易所涉及的金额为人民币8.8亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的1.17%。根据《上交所规则》第10.2.4条的规定，本次交易应予以披露，同时根据《上交所规则》第10.2.5条的规定，由于本次交易所涉金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例未超过5%，因此本次交易无需提交股东大会审议。
1.4本公司董事会对于本次交易的表决情况
鉴于本公司董事会现有董事10名，除4名独立董事以及非关联董事张健先生和吕建国先生外，其余4名董事均与本公司的本次交易有关联关系。根据《公司法》和《上交所规则》的有关规定，本公司非关联董事参加了表决，一致同意本公司的本次交易。其中，4名独立董事均同意本次交易并出具了独立董事意见。
二、本次交易各方的简介
2.1联通集团
联通集团是经国务院批准建立的经营全国性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信企业，成立于1994年6月18日。联通集团注册资本为16,540,419,183.98元，其中国家资本金占80.00%，华润股份有限公司等13家企业持有其余的20.00%的股权，该13家企业的持股比例均在3%以下。联通集团主要业务为：国际、国内长途通信业务；批准范围内的本地电话业务；移动通信、无线寻呼及卫星通信业务(不含卫星空间段)；数据通信业务、互联网业务及IP电话业务；电信增值业务；全国性互联网上网服务营业场所连锁经营；电子通信器材的销售；承办展览；专业人员培训；物业管理；技术交流和信息咨询。联通集团目前的法定代表人为常小兵，注册地址为北京市建国门内大街18号恒基中心办公楼三座615室。
截至2007年6月30日，联通集团的移动通信网络已覆盖全国各地市，移动电话用户达15,369万户(其中包括GSM用户11,379万户和CDMA用户3,990万户)，PSTN长途电话网络和IP电话网络已已基本覆盖全国所有地区；截止到2007年6月30日，电路交换国际国内长途去话通话时长为56.4亿分钟，IP电话国内国际长途去话通话时长为61.8亿分钟。
2.2联通运营公司
联通运营公司于2000年4月21日在中国成立，是一家按照中国法律注册的外商独资经营企业。联通运营公司吸收合并联通新世纪及联通新世界后，现注册资本为47,425,763,300元。联通运营公司的主要业务为国际、国内长途通信业务(不含国际通信设施业务)；北京、天津、上海、辽宁、河北、山东、江苏、浙江、福建、广东、湖北、安徽、四川、新疆、重庆、陕西、广西、河南、黑龙江、吉林、江西、山西、内蒙古、湖南、海南、云南、宁夏、甘肃、青海和西藏等30个省(自治区、直辖市)的移动通信业务；互联网业务和IP电话业务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；寻呼机、手机及其配件的销售、维修；电信卡的制作、销售；自有房屋的租赁；客户服务。联通红筹公司现持有联通运营公司100%的股权。
三、目标资产的基本情况
3.1市场环境
贵州分公司在贵州省提供GSM和CDMA移动通信服务。据信息产业部公报和国家统计局公布的数据，截至2006年12月31日，贵州省的人口总数约为3,955.30万，约占中国内地总人口的3.01%，人均国内生产总值约为人民币5,750元；移动电话用户数约为653.8万户，移动电话普及率为17.5部/百人。
3.2财务信息
2006年度，贵州分公司的主营业务收入约10.23亿元，利润总额6,549万元，净利润3,732万元。截至2006年12月31日，经审计的目标资产总值约18.52亿元，净资产值约4.24亿元。
3.3业务
贵州分公司在贵州省内提供GSM和CDMA移动通信服务。截至2006年12月31日，贵州分公司的移动通信业务所占市场份额为31.5%，总用户数为203.42万户，其中GSM用户数为113.44万户，CDMA用户数为89.98万户；GSM平均每用户每月通话分钟*为295.34分钟，CDMA平均每用户每月通话分钟为331.50分钟；GSM平均每月从每户所获收入**为人民币55.8元，CDMA平均每月从每户所获收入为人民币61.4元。
注：
* 平均每月每户通话分钟(MOU)的计算方法是，以期内的通话分钟总数除以在期内的移动电话用户平均数，再除以期内的月数。
** 平均每月从每户所获收入(ARPU)的计算方法是，以期内的GSM移动电话服务收入(按香港会计准则核算)总额除以在期内的移动电话用户平均数，再除以期内的月数。
本次交易完成后，联通运营公司贵州分公司与联通集团及其下属子公司之间的持续性关联交易安排将遵循现有联通红筹公司及其子公司与联通集团及其下属子公司之间的持续性关联交易安排，包括但不限于有关综合服务安排以及CDMA租赁安排。
3.4员工
截至2007年6月30日止，贵州分公司共有2,848名员工，其中管理人员338、营销人员1,129名、技术人员571名、客服人员338名、一般支持人员472名，无其他从业人员。
3.5法律诉讼
没有涉及贵州分公司或可能将对贵州分公司提起的任何重大诉讼或索赔。
3.6贵州分公司的资产评估状况
根据中企华编制的并经国资委于2007年10月11日下发的《关于对中国联合通信有限公司转让其贵州分公司移动通信业务资产和负债项目资产评估结果予以核准的批复》(国资产权[2007]1150号)核准的资产评估报告，本次交易的目标资产以2006年12月31日为评估基准日，经评估的净资产为66,170.81万元，净资产增值23,738.82万元，增值率55.95%。
四、本次资产转让协议的基本条款
4.1基本条款
●对价及支付
联通运营公司收购贵州分公司目标资产的现金对价为8.8亿元人民币，该对价将在交割日后的次日(如遇法定节假日顺延)，由联通运营公司以现金汇入联通集团指定的银行账户的方式一次性全额支付给联通集团。此外，联通运营公司将同时承担目标资产所对应的负债。
●资产交割
于交割日，目标资产将被视为被联通运营公司合法占有；于交割日前，与目标资产相关的债权债务和其他各种形式的资产、负债、责任、义务由联通集团承担；自交割日后，与目标资产相关的债权债务和其他各种形式的资产、负债、责任、义务由联通运营公司承担。
●期间损益
从评估基准日截至交割日期间，转让的目标资产所带来的损益，仍然由联通集团拥有和承担。在交割日之后，受让的目标资产所带来的损益由联通运营公司享有和承担。
●费用和税务
双方将根据中国法律、法规及规范性文件之规定，履行本次资产转让有关各自应缴纳的税款。
●劳动安排
联通集团确定随目标资产转入联通运营公司的在册员工名单。在交割日前与目标资产相关的全部在册员工的劳动关系及社会保险关系均由联通集团处理与安置，自交割日起与目标资产相关的全部在册员工的劳动关系及社会保险关系均由联通运营公司继受与安置。
4.2先决条件
●信产部、商务部和国资委等相关政府监管机关批准或同意协议转让贵州分公司目标资产和联通运营公司变更其经营范围等与本次资产转让相关的事宜。
五、本次交易对于本公司的影响
5.1扩展运营公司的网络覆盖范围
本次交易完成后，运营公司移动业务服务区域覆盖了内地所有的省、市和自治区，实现了“整体上市，分步实施”的既定战略，增强了公司业务运营的规模效益。交易完成后，运营公司覆盖人口和移动用户数均进一步增加，中国联通的移动网络实现统一管理，统一规划，有利于改进服务、提高增长潜力并提升整体竞争力。
5.2增长收入和利润
本次交易完成后，本公司移动通信业务收入将有所增加，盈利能力更强；与此同时,扩大后的网络规模提高了网内话务流量，降低运营成本，有利于我公司增加收入和利润，提升经营业绩。
5.3改进管理效率，提升公司治理水平
本次交易完成后，本公司与中国联通间的现有关联交易额将减少，有利于提高公司透明度，简化内部管理，提高管理效率；本公司可实现经营计划的统筹规划，提升财务管理效益。总体而言，公司的治理和管理水平将进一步提升。
六、独立董事意见
根据《上交所规则》的有关规定，本次交易、构成公司的关联交易，有可能对公司少数股东的利益产生影响，因此公司的独立董事应当发表意见。
公司已经向独立董事提交了本次交易的相关资料，独立董事经过仔细审阅并就有关问题向公司管理层及董事会秘书等公司高级管理人员进行了询问。
基于上述情况和独立董事的独立判断，就本次交易发表如下意见：
(1)同意联通运营公司向联通集团收购贵州分公司的业务经营资产。
(2)本次交易定价公平合理，符合全体股东利益，相关协议的内容不存在侵害公司少数股东利益的条款。
本公司独立董事认为本次交易为联通红筹公司加强市场地位、提高竞争力、改善财务表现和管理效率，以便更好地从持续高速增长的具有更高增长潜力与利润的电信业务中获益提供了新的重要契机；相关交易公平合理，不存在侵害公司少数股东利益的情况。
七、其他
联通红筹公司的董事会于2007年11月16日亦通过相关决议，批准了本次交易。
特此公告
中国联合通信股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月十六日
备查文件清单：
1. 中企华出具的《中国联合通信有限公司拟转让其贵州分公司相关资产和负债项目资产评估报告书》
2. 联通集团和联通运营公司签订的《资产转让协议》
3. 联通新时空通信有限公司、本公司、联通集团和联通运营公司签订的《网络容量租赁协议的补充协议》