厦门工程机械股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、发行数量和价格
本次非公开发行股票发行数量为43,431,373股,发行价格为10.20元/股,募集资金总额约443,000,004.60元(含发行费用)。
2、各机构认购数量和限售期
| 序号 | 发 行 对 象 | 认购数量（股） | 限售期（个月） | 上 市 时 间 | 流 通 时 间 |
| 1 | 三一集团有限公司 | 8,000,000 | 12 | 2007年11月22日 | 2008年11月22日 |
| 2 | 厦门菲翔贸易有限公司 | 8,000,000 | 12 | 2007年11月22日 | 2008年11月22日 |
| 3 | 浙江宋都控股有限公司 | 6,631,373 | 12 | 2007年11月22日 | 2008年11月22日 |
| 4 | 新理益集团有限公司 | 6,000,000 | 12 | 2007年11月22日 | 2008年11月22日 |
| 5 | 浙江天圣控股集团有限公司 | 5,000,000 | 12 | 2007年11月22日 | 2008年11月22日 |
| 6 | 红塔证券股份有限公司 | 5,000,000 | 12 | 2007年11月22日 | 2008年11月22日 |
| 7 | 上海柴油机股份有限公司 | 4,800,000 | 12 | 2007年11月22日 | 2008年11月22日 |
3、预计上市时间
本次非公开发行对上述投资者的限售期为12个月,限售期自2007年11月22日开始计算,上述股份解除限售时间为2008年11月22日。
4、资产过户情况
本次非公开发行的股票全部为现金认购,不涉及资产过户的情况。
一、本次发行概况
1、本次发行的决策程序及批准情况
2007年3月21日,本公司董事会五届六次会议审议并通过了公司非公开发行股票的议案。
2007年4月18日,本公司2006年年度股东大会审议并批准了公司非公开发行股票的议案。
2007年9月12日本公司非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员会审核委员会审核通过。
2007年10月16日,本公司非公开发行股票申请获得中国证监会证监发行字[2007]359号核准,同意本公司非公开发行不超过6,500万股的股票。
2、本次发行情况
本次发行最终确定的发行价格为10.20元/股,发行数量为43，431，373股,股票种类为人民币普通A股,募集资金总额为443,000,004.60元,其中发行费用13,749,239.57元(包括承销暨保荐费、上市登记费、律师费、验资费等)。
本次非公开发行的保荐机构是国信证券有限责任公司。
3、验资及股份登记情况
本次非公开发行经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司2007年11月7日出具的“天健华证中洲验(2007)GF字第020025号”《验资报告》审验，其结论性意见如下：截至2007年11月6日止，经过特定投资者的认购并经厦工股份公司董事会确定，本次实际非公开发行的股票数量为43,431,373股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为10.20元/股，募集资金总额共计443,000,004.60元，厦工股份公司已经收到7家特定投资者缴纳的已扣除发行费用后的募集资金净额共计429,250,765.03元，其中人民币43,431,373.00元作为新增股本，超过股本部分的385,819,392.03元作为资本公积。本次特定投资者全部以人民币货币资金认购出资。
本公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司募集资金使用的有关规定,对募集资金进行专户管理,专款专用。
2007年11月20日,本公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕了新增股份登记手续。
4、保荐机构和律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见：
（1）保荐机构国信证券有限公司认为：发行人本次非公开发行股票经过了法定的授权批准程序，发行结果和发行过程规范，遵循了公平、公正的原则，符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规的规定。
（2）福建天衡联合律师事务所发出《关于厦门工程机械股份有限公司2007非公开股票方案实施法律意见书》[（2007）闽天衡律见字第1101号]认为：发行人本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、发行价格、发行认购程序及实施过程均符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《发行与承销管理办法》，其他规范性文件及中国证监会证监发行字[2007]359《关于核准厦门工程机械股份有限公司非公开发行股票的通知》的规定，合法有效。
二、发行结果及发行对象简介
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象,数量不超过10 名。公司董事会根据股东大会的授权,经与保荐人(主承销商)国信证券有限责任公司询价和测算,按照价格优先、同等价格数量优先、同等价格同等数量时间优先的原则,最终确定发行对象为七名特定投资者。本次非公开发行结束后,将根据《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。
1、发行结果
| 序号 | 发 行 对 象 | 认购数量（股） | 限售期（个月） | 上 市 时 间 | 流 通 时 间 |
| 1 | 三一集团有限公司 | 8,000,000 | 12 | 2007年11月22 日 | 2008年11月22日 |
| 2 | 厦门菲翔贸易有限公司 | 8,000,000 | 12 | 2007年11月22 日 | 2008年11月22日 |
| 3 | 浙江宋都控股有限公司 | 6,631,373 | 12 | 2007年11月22 日 | 2008年11月22日 |
| 4 | 新理益集团有限公司 | 6,000,000 | 12 | 2007年11月22 日 | 2008年11月22日 |
| 5 | 浙江天圣控股集团有限公司 | 5,000,000 | 12 | 2007年11月22 日 | 2008年11月22日 |
| 6 | 红塔证券股份有限公司 | 5,000,000 | 12 | 2007年11月22 日 | 2008年11月22日 |
| 7 | 上海柴油机股份有限公司 | 4,800,000 | 12 | 2007年11月22 日 | 2008年11月22日 |
2、发行对象情况
| 序号 | 发行对象名称 | 企业性质 | 注册地 | 注册资本(万元) | 法定 代表人 |
| 1 | 三一集团有限公司 | 有限责任公司 | 长沙市星沙开发区 | 32288 | 易小刚 |
| 2 | 厦门菲翔贸易有限公司 | 有限责任公司 | 厦门翔安区马巷镇巷 | 450 | 蔡辉 |
| 3 | 浙江宋都控股有限公司 | 有限责任公司 | 杭州市杭海路227号 | 3600 | 俞建午 |
| 4 | 新理益集团有限公司 | 有限责任公司 | 上海市河南南路1号804、805室 | 50000 | 刘益谦 |
| 5 | 浙江天圣控股集团有限公司 | 有限责任公司 | 绍兴县柯西工业区 | 30000 | 孙永根 |
| 6 | 红塔证券股份有限公司 | 非上市股份有限公司 | 昆明市北京路155号 附1号 | 138651 | 况雨林 |
| 7 | 上海柴油机股份有限公司 | 股份有限公司 | 上海市浦东大道2748号 | 48031 | 陈龙兴 |
续表
| 序号 | 发行对象名称 | 主要经营范围 | 与公司关联关系 | 与公司未来交易安排 |
| 1 | 三一集团有限公司 | 高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产业的投资，新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务 | 无 | 无 |
| 2 | 厦门菲翔贸易有限公司 | 五金交电、建筑材料、机电产品的批发零售 | 无 | 无 |
| 3 | 新理益集团有限公司 | 投资管理、经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息技术，生化工程产品的研究、开发和生产的“四技”服务；房地产开发经营，百货，建筑材料，钢材，化工原料及产品，医药投资 | 无 | 无 |
| 4 | 浙江天圣控股集团有限公司 | 国家允许的项目开发管理，管理咨询服务，对外实业投资 | 无 | 无 |
| 5 | 浙江宋都控股有限公司 | 实业投资、资产管理、投资咨询、建材销售 | 无 | 无 |
| 6 | 红塔证券股份有限公司 | 证券代理买卖；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务等 | 无 | 无 |
| 7 | 上海柴油机股份有限公司 | 柴油机、工程机械、油泵及配件；柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件；设备安装工程施工；汽车货运及修理 | 无 | 无 |
三、本次发行前后公司股本结构变动表
1、本次发行前
截至2007年10月23日,公司前10名股东情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数 | 股份性质 | 比例 |
| 1 | 厦门厦工集团有限公司 | 349,691,522 | 有限售条件的流通股 | 64.84% |
| 2 | 梁道扬 | 1,494,936 | 无限售条件的流通股 | 0.28% |
| 3 | 齐星 | 1,403,032 | 无限售条件的流通股 | 0.26% |
| 4 | 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 | 1,245,700 | 无限售条件的流通股 | 0.23% |
| 5 | 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L | 1,124,583 | 无限售条件的流通股 | 0.21% |
| 6 | 林凌云 | 927,788 | 无限售条件的流通股 | 0.17% |
| 7 | 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 843,146 | 无限售条件的流通股 | 0.16% |
| 8 | 周琦 | 704,600 | 无限售条件的流通股 | 0.13% |
| 9 | 查根楼 | 583,860 | 无限售条件的流通股 | 0.11% |
| 10 | 杨(廷) | 467,600 | 无限售条件的流通股 | 0.09% |
注：公司于2006年3月15日实施了股权分置改革方案。控股股东厦门厦工集团有限公司在股改承诺中，除遵守法定承诺外，持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易，在上述二十四个月届满后的十二个月内厦工集团通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十。截至本次发行前，厦门厦工集团有限公司所持的全部有限售条件流通股均处于限售状态。
2、本次发行后
本次发行完成后,公司前10名股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数 | 股份性质 | 比例 |
| 1 | 厦门厦工集团有限公司 | 349,691,522 | 有限售条件的流通股 | 60.01% |
| 2 | 厦门菲翔贸易有限公司 | 8,000,000 | 有限售条件的流通股 | 1.69% |
| 1,831,000 | 无限售条件的流通股 | |||
| 3 | 三一集团有限公司 | 8,000,000 | 有限售条件的流通股 | 1.37% |
| 4 | 浙江宋都控股有限公司 | 6,631,373 | 有限售条件的流通股 | 1.14% |
| 5 | 新理益集团有限公司 | 6,000,000 | 有限售条件的流通股 | 1.03% |
| 6 | 浙江天圣控股集团有限公司 | 5,000,000 | 有限售条件的流通股 | 0.86% |
| 7 | 红塔证券股份有限公司 | 5,000,000 | 有限售条件的流通股 | 0.86% |
| 8 | 上海柴油机股份有限公司 | 4,800,000 | 有限售条件的流通股 | 0.82% |
| 9 | 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金 | 2,003,769 | 无限售条件的流通股 | 0.34% |
| 10 | 梁道扬 | 1,494,936 | 无限售条件的流通股 | 0.26% |
四、本次非公开发行前后公司股本结构变动表
| 股份类别 | 股数 | 比例（%） | ||
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
| 一、有限售条件股份 | ||||
| 国有法人持股 | 349,691,522 | 349,691,522 | 64.84 | 60.01 |
| 境内法人持股 | -- | 43,431,373 | -- | 7.45 |
| 有限售条件股份合计 | 349,691,522 | 393,122,895 | 64.84 | 67.46 |
| 二、无限售条件股份 | ||||
| 人民币普通股 | 189,605,036 | 189,605,036 | 35.16 | 32.54 |
| 无限售条件股份合计 | 189,605,036 | 189,605,036 | 35.16 | 32.54 |
| 三、股份总数 | 539,296,558 | 582,727,931 | 100 | 100 |
五、管理层讨论与分析
1、本次发行对公司财务状况的影响
截至2007 年9 月30 日, (母公司口径)归属于母公司的净资产为1,084,517,879.44元,每股净资产为2.01元。按照募集资金净额计算,本次发行后,公司的净资产可增加到1,513,768,644.47元,每股净资产增加到2.60元；公司资产负债率可由65.79%下降到57.94 %。本次发行直接增厚公司净资产、每股净资产,提高了公司股票的内在价值；降低了公司的资产负债水平,改善了财务结构；筹集了长期资本,有利于公司未来长期可持续发展。
2、对公司治理的影响
本次发行并不改变公司控股股东和实际控制人,本次发行完成后,公司高管人员结构不会发生变化。
本次向特定投资者发行,扩大了公司现有投资者群体,提高了机构投资者持有公司股份的比例,使公司股权结构更加合理,在一定程度上有利于公司治理结构的进一步完善。
3、募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次募集资金429,250,765.03元拟分别投资于以下四个项目：驱动桥及变速箱扩大生产规模技术改造项目、液压挖掘机扩大生产规模技术改造项目、小型工程机械技术改造项目以及补充流动资金。本次募集资金将全部投资于公司主营业务，项目的实施将有助于公司扩大主业规模，提高主导产品的自制率，延长产品价值链，增强盈利能力。实现公司的中期发展战略，为发展国家装备制造业的民族品牌作出更大的贡献。
本次非公开发行股票后公司主营业务不会发生变更。
六、中介机构情况
1、保荐机构：国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
保荐代表人：孙建华、胡华勇
项目主办人: 陈日甫
项目经办人：郭晓彬、王波
办公地址： 北京市西城区金融街27号投资广场A座20层
联系电话：（010）66212312 66215566转249
联系传真：（010）66211976
联系人： 郭晓彬、王波
2、发行人律师： 福建天衡联合律师事务所
负责人： 孙卫星
经办律师： 曾招文
办公地址： 福建省厦门市湖滨南路388 号国贸大厦15 楼
联系电话： 0592-5883666
联系传真： 0592-5881668
3、审计机构： 天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司
法定代表人：俞兴保
经办会计师：周洁、王文献
办公地址： 厦门市湖滨南路57 号金源大厦17/18 层
联系电话： 0592-2218833
联系传真： 0592-2217555
七、备查文件
（一）备查文件
1、天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司出具的验资报告；
2、福建天衡联合律师事务所关于厦门工程机械股份有限公司2007年非公开发行股票方案实施的法律意见书；
3、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
（二）查阅地点：
1、公司信息披露指定报刊《上海证券报》、《中国证券报》；
2、上海证券交易所网站,网址：http://www.sse.com.cn；
3、厦门工程机械股份有限公司董秘处
地址：厦门市灌口南路668号之八
电话：(0592)6389300
传真：(0592)6389301
联系人： 叶维萍
特此公告
厦门工程机械股份有限公司
董 事 会
2007 年11 月22日