潍坊亚星化学股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2007年第二次临时股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（“本公司”、“公司”）董事会于2007年11月23日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2007年12月4日在公司会议室召开第三届董事会第十八次会议。应出席会议的董事11名，出席的有董事董顺兴、周建强、陈华森、刘建平、唐文军、段晓光、汪波7名，独立董事张鸣华、孙士金、周洋、陈坚4名。公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长董顺兴召集并主持。会议审议通过了如下四个议案：
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于收购相关土地的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈华森、董顺兴、刘建平、唐文军回避本议案表决
详细内容见《公司关于收购相关土地使用权的关联交易公告》
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于向潍坊奥林置业有限公司增加出资的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈华森、董顺兴、刘建平、唐文军回避本议案表决
详细内容见《公司关于向潍坊奥林置业有限公司增加出资的关联交易公告》
3、潍坊亚星化学股份有限公司关于向潍坊奥林置业有限公司提供18000万元委托贷款的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本公司拟委托银行或信托机构向控股子公司潍坊奥林置业有限公司提供人民币贷款18000万元，借款利率执行同期银行贷款基准利率，贷款期限3年，该委托贷款将根据奥林置业公司的用款需求分期发放。
本次拟发放的人民币18000万元委托贷款全额定向用于支持控股子公司潍坊奥林置业有限公司收购位于潍坊市城区的两宗土地及缴纳其他相关费用，面积共计约155917.26平方米。
潍坊奥林置业有限公司完成土地收购后，在条件允许的情况下，将所有土地全部用于房地产开发，为公司创造新的利润增长点，提高公司的盈利能力。
4、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续为潍坊威朋化工有限公司向中国银行股份有限公司城东支行的3500万元借款提供担保的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈华森、董顺兴、刘建平、唐文军回避本议案表决
详细内容见《公司关于为关联方提供担保的公告》
以上议案需全部提交股东大会审议。
公司关于召开2007年第二次临时股东大会的有关事项：
（一）会议时间：2007年12月20日（星期四）上午9：30；
（二）会议地点：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号@潍坊亚星化学股份有限公司会议室；
（三）会议内容：
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于收购相关土地的议案
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于向潍坊奥林置业有限公司增加出资的议案
3、潍坊亚星化学股份有限公司关于向潍坊奥林置业有限公司提供18000万元委托贷款的议案
4、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续为潍坊威朋化工有限公司向中国银行股份有限公司城东支行的3500万元借款提供担保的议案
（四）参加会议办法：
1、出席会议的对象：
（1）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（2）凡在2007年12月17日当天（星期一）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、登记办法：
出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人委托书及股东帐户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间：
2007年12月18日（星期二）上午8：00---11：00，下午14：00---17：00
4、公司地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号
联系部门：公司证券办公室
联 系 人：李念法、王建茹
联系电话：（0536）8663835；8591189
传真：（0536）8663835；
邮编：261031
5、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二OO七年十二月五日
附件一：授权委托书；
附件一：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席潍坊亚星化学股份有限公司二OO七年第二次临时股东大会，对以下提案行使表决权。
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于收购相关土地的议案
（同意、反对、弃权）
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于向潍坊奥林置业有限公司增加出资的议案
（同意、反对、弃权）
3、潍坊亚星化学股份有限公司关于向潍坊奥林置业有限公司提供18000万元委托贷款的议案
（同意、反对、弃权）
4、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续为潍坊威朋化工有限公司向中国银行股份有限公司城东支行的3500万元借款提供担保的议案
（同意、反对、弃权）
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2007-026
潍坊亚星化学股份有限公司
关于收购相关土地使用权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●关联单位：
潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”） 本公司控股股东潍坊市第二热电有限公司（以下简称“二热公司”） 潍坊亚星集团有限公司的控股子公司
●交易对象：亚星集团、二热公司在潍坊市寒亭区经济技术开发区内拥有使用权的三宗土地，共计377533平方米
●交易价格：价格制订以资产评估报告为依据，交易金额共计12020.8071万元
一、收购标的情况
1、亚星集团在潍坊市寒亭区经济技术开发区内的土地154492平方米，使用期限50年。
该部分土地位于潍坊市寒亭区经济技术开发区霞飞路以东、永康街以南、上港路以西、民主街以北，共计154492平方米，土地证号：潍国用（2006）第C108号，亚星集团拥有其完整的使用权。
2、亚星集团在潍坊市寒亭区经济技术开发区内的土地66550平方米，使用期限50年。
该部分土地位于潍坊市寒亭区经济技术开发区霞飞路以东、永康街以南、上港路以西、民主街以北，共计66550平方米，土地证号：潍国用（2007）第C269号，亚星集团拥有其完整的使用权。
以上两宗土地共计221042平方米，目前公司租用该部分土地用于生产经营及项目建设。该部分土地上现有项目：本公司12万离子膜烧碱项目及控股子公司潍坊亚星乐天化工有限公司的年产4万吨氯化聚乙烯项目及在建的6万吨氯化聚乙烯项目，以上项目共计占用土地86388.96平方米。本次收购，公司将连同剩余部分134653.04平方米土地使用权一并收购。
3、二热公司在潍坊市寒亭区经济技术开发区内的土地156491平方米，使用期限50年。
该部分土地位于潍坊市寒亭区经济技术开发区霞飞路以东、清源街以南、上港路以西、民主街以北，共计156491平方米，土地证号：潍国用（2007）第C280号，二热公司拥有其完整的使用权。本公司于二OO五年收购了二热公司的全部装置资产，由于该部分资产在二热公司内，而其土地一直为公司租赁使用，目前公司全部租用该部分土地。
以上三部分土地的未使用部分，将作为公司的发展储备用地。
二、交易方介绍
1、潍坊亚星集团有限公司，公司第一大股东、相对控股股东。
公司注册地址：潍坊市奎文区鸢飞路899号
公司法定代表人：陈华森
经营范围：制造、销售、出口氯化聚乙烯，聚氯乙烯，氯化聚氯乙烯，ACS及其它化工产品；进口公司生产、科研所需机械设备，仪器仪表，关键部件，样品，原辅材料，技术软件；高分子氯化聚合物的科研开发；销售建筑材料，纺织品；医院；汽车货运；餐饮；住宿；零售烟酒。
2、潍坊市第二热电有限责任公司，潍坊亚星集团有限公司控股子公司
公司注册地址：潍坊市经济技术开发区内民主街以北霞飞路东侧
公司法定代表人：陈华森
经营范围：热力、电力的生产销售；灰渣制品的生产销售
三、交易情况概述
公司将以现金方式收购上述共计377533平方米土地的使用权。收购价格以潍坊市华明房地产评估有限公司对上述三宗土地分别出具的［潍坊］华明评估［2007］［估］字第1640号、1641号、1642号评估报告为依据，单价分别为346元／平方米、347元／平方米、279元／平方米，交易金额共计12020.8071万元。资金来源由公司自筹解决。
具体事宜由交易各方签署相关转让协议确定。
四、交易对公司的影响
1、本次土地使用权的收购将有利于解决公司房产所有权与土地使用权长期分离的状况，实现了房产权与土地使用权的合一，确保公司资产的完整性和独立性，减少同关联方的关联交易，进一步规范公司运作。
2、在目前建设用地日趋紧张情况下，完成本次土地的收购，储备发展用地，将有利于保障公司后续建设项目的用地，为企业的长远发展奠定基础。
3、按照潍坊市政府正在制定的“退城进园”搬迁规划，完成本次土地的收购，储备发展用地，为公司今后可能发生的老厂区搬迁任务提前创造了条件。
4、从投资收益方面考虑，由于近些年土地价值逐年快速增长，并且这种土地增长趋势将会继续下去，所以本次收购土地使用权将对企业带来的利益将大大好于长期租赁。
五、董事会审议情况
公司在将该议案提交董事会审议前，事前征求了独立董事的意见，每位独立董事都出具了认可函，同意将该事项提交董事会审议。公司于2007年12月4日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购相关土地使用权的议案》，关联董事董顺兴、陈华森、刘建平、唐文军回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、独立董事意见
全体独立董事一致认为，本次收购符合公司的长远发展利益；公司董事会在审议该收购事项前，征求了全体独立董事意见，并取得了认可；在董事会审议该议案时，关联董事回避了表决。审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
该议案尚需提交股东大会审议，在股东大会表决该议案时，关联股东应回避表决。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议
2、独立董事认可函
3、独立董事意见
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二OO七年十二月五日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2007-027
潍坊亚星化学股份有限公司
关于向潍坊奥林置业有限公司增加出资
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
公司与第一大股东潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”）共同向控股子公司潍坊奥林置业有限公司（以下简称“奥林置业”）增加出资4000万元。
一、增资情况概述
奥林置业成立于2006年8月，于2007年9月由本公司和控股股东亚星集团共同出资收购其全部股权。目前该公司注册资本1000万元，其中本公司出资600万元，占该公司注册资本的60%，亚星集团出资400万元，占该公司注册资本的40%。
为支持奥林置业的发展，提高其土地储备及房地产开发能力，本公司及亚星集团拟按原出资比例向该公司增加投资人民币4000万元，其中本公司拟增加投资2400万元，亚星集团拟增加投资1600万元。
增资完成后，奥林置业注册资本达到5000万元，其中本公司出资3000万元，占注册资本的60%，亚星集团出资2000万元，占注册资本的40%。
二、潍坊奥林置业有限公司概况
公司名称：潍坊奥林置业有限公司
法定地址：潍坊市奎文区鸢飞路899号
法定代表人：唐文军
注册资本：1000万元人民币
经营范围：房地产开发、经营；房屋建筑工程施工；房屋修缮；物业管理；房地产中介服务
2007年9月由本公司和控股股东潍坊亚星集团有限公司共同出资1000万元收购其全部股权。（详见本公司临2007-20号公告《关于与股东共同出资收购房地产公司的公告》）
该公司自设立以来，尚未开展任何业务。根据山东正源和信有限责任会计师事务所对潍坊奥林置业有限公司出具的鲁正信审字【2007】第3078号审计报告，截至2006年12月31日，公司净资产额为10000133.40元。
三、关联方概况
公司名称：潍坊亚星集团有限公司
法定地址：潍坊市奎文区鸢飞路899号
公司法定代表人：陈华森
注册资本：12351.8147万元人民币
经营范围：制造、销售、出口氯化聚乙烯，聚氯乙烯，氯化聚氯乙烯，ACS及其它化工产品；进口公司生产、科研所需机械设备，仪器仪表，关键部件，样品，原辅材料，技术软件；高分子氯化聚合物的科研开发；销售建筑材料，纺织品；医院；汽车货运；餐饮；住宿；零售烟酒。
四、出资目的及对公司的影响
本次出资双方为奥林置业增资，可以提高该公司的财务质量，为获得更多的资金支持夯实基础，并进一步提高其土地储备及房地产开发能力，为公司多元化经营提供支持。
五、董事会审议情况
公司在将该议案提交董事会审议前，事前征求了独立董事的意见，每位独立董事都出具了认可函，同意将该事项提交董事会审议。公司于2007年12月4日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向潍坊奥林置业有限公司增加出资的议案》，关联董事董顺兴、陈华森、刘建平、唐文军回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、独立董事意见
全体独立董事在审议本议案时，一致发表独立意见如下：公司董事会在审议该收购事项前，征求了全体独立董事的意见，并取得了认可；在董事会审议该议案时，关联董事回避了表决。审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
该议案尚需提交股东大会审议，在股东大会表决该议案时，关联股东应回避表决。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议
2、独立董事认可函
3、独立董事意见
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二OO七年十二月五日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2007-028
潍坊亚星化学股份有限公司
关于向关联方提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：潍坊威朋化工有限公司 为公司控股股东潍坊亚星集团有限公司的控股子公司
●本次担保额：本次担保数量为人民币3500万元整。
●本次是否有反担保：无；
●对外担保累计数量：截止公告日，本公司累计担保8160.58万元人民币。占净资产的7.2%；
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述：
本公司于2006年11月13日召开第三届董事会第九次会议和2006年11月29日第三次临时股东大会审议通过了为潍坊威朋化工有限公司（以下简称“威朋化工”）在中国银行股份有限公司潍坊城东支行（以下简称“中行城东支行”）3500万元的借款提供担保。该项借款主要用于补充该公司流动资金。
前述贷款将于2007年12月15日到期，威朋化工为了保证公司项目的正常运行，拟继续向中行城东支行申请3500万元流动资金借款，借款期限为一年，本公司拟继续为该笔贷款提供担保。
二、被担保人基本情况：
公司名称：潍坊威朋化工有限公司
注册地址：山东省潍坊市寒亭区民主街529号
法定代表人：陈华森
注册资本：720万美元，其中潍坊亚星集团有限公司出资540万元，占出资额的75%，德国WIP公司出资180万元，占出资额的25%。
经营范围：生产销售ADC发泡剂
截止2007年10月底，威朋公司总资产24962.4万元，负债总额为19724.8万元（含上述3500万元），资产负债率79.02％；偿还完上述3500万元后，资产负债率将达到75.6%。
三、担保协议的主要内容
被担保人将在上述担保额度内，向银行申请借款。流动资金借款3500万元，借款期限为一年。本担保事项将在股东大会和银行批准后，签署担保协议。
四、董事会审议情况
公司在将该议案提交董事会审议前，事前征求了独立董事的意见，每位独立董事都出具了认可函，同意将该事项提交董事会审议。公司于2007年12月4日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续为潍坊威朋化工有限公司向中国银行股份有限公司潍坊城东支行的3500万元人民币借款提供担保的议案》，关联董事董顺兴、陈华森、刘建平、唐文军回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、累计对外担保和逾期担保情况
截止公告日，本公司对外担保累计金额为8160.58万元人民币，占净资产的7.2%。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
六、独立董事意见
公司独立董事张鸣华、周洋、孙士金、陈坚先生对此项关联交易发表的意见为：此关联担保事项符合《公司法》和相关法律法规的要求，审议过程中，关联董事回避了表决，未发现有损害公司及股东利益的情况。
该议案尚需提交股东大会审议，在股东大会表决该议案时，关联股东应回避表决。
七、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议
2、独立董事认可函
3、独立董事意见
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二OO七年十二月五日