南京医药股份有限公司二〇〇七年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：
1、本次会议无否决提案的情况；
2、本次会议无修改提案的情况；
3、本次会议无新提案提交表决。
二、会议的召开情况
1、会议召开时间：2007年12月7日上午9时
2、现场会议召开地点：南京市中山东路486号杏园大酒店2楼会议室召开
3、召开方式：采取现场投票和网络投票方式
4、会议召集人：南京医药股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事梁玉堂先生
6、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议出席情况
参加本次股东大会表决的股东及授权代表共161人，代表公司股份10059.0793万股，占公司总股份25076.6945万股的40.11 %。其中参加现场会议的股东及授权代表共6人，代表公司股份6205.6953万股，占公司总股份25076.6945万股的24.75%；参加网络投票的股东及授权代表共155人，代表公司股份3853.3840万股，占公司总股份25076.6945万股的15.37 %。
公司部分董事、监事及高级管理人员及公司聘请的法律顾问出席了本次会议。
四、提案的审议和表决情况
本次临时股东大会以记名投票表决的方式审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》的议案；
关联股东南京医药集团有限责任公司、金陵制药集团有限责任公司回避对本议案的表决。
同意票4579.1490万股 ，占出席会议表决权股份数的98.89 %，反对票45.9603万股，占出席会议表决权股份数的0.99 %，弃权票5.6380万股，占出席会议表决权股份数的0.12 %。
2、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
关联股东南京医药集团有限责任公司、金陵制药集团有限责任公司回避对本议案的表决。
同意票4561.4040万股 ，占出席会议表决权股份数的98.50 %，反对票45.9603万股，占出席会议表决权股份数的0.99 %，弃权票23.3830万股，占出席会议表决权股份数的0.51 %。
3、审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案；
关联股东南京医药集团有限责任公司、金陵制药集团有限责任公司回避对本议案的表决。
(1)、本次非公开发行股票的种类和面值
同意票4561.4040万股 ，占出席会议表决权股份数的98.50 %，反对票45.9403万股，占出席会议表决权股份数的0.99 %，弃权票23.4030万股，占出席会议表决权股份数的0.51 %。
(2)、发行数量
同意票4561.4040万股 ，占出席会议表决权股份数的98.50 %，反对票45.9403万股，占出席会议表决权股份数的0.99 %，弃权票23.4030万股，占出席会议表决权股份数的0.51 %。
(3)、发行方式
同意票4561.4040万股 ，占出席会议表决权股份数的98.50 %，反对票45.9403万股，占出席会议表决权股份数的0.99 %，弃权票23.4030万股，占出席会议表决权股份数的0.51 %。
(4)、发行对象和认购方式
同意票4561.4040万股 ，占出席会议表决权股份数的98.50 %，反对票45.9403万股，占出席会议表决权股份数的0.99 %，弃权票23.4030万股，占出席会议表决权股份数的0.51 %。
(5)、发行价格和定价依据
同意票4561.4040万股 ，占出席会议表决权股份数的98.50 %，反对票45.9403万股，占出席会议表决权股份数的0.99 %，弃权票23.4030万股，占出席会议表决权股份数的0.51 %。
(6)、本次非公开发行股票的锁定期
同意票4561.4640万股 ，占出席会议表决权股份数的98.50%，反对票45.9403万股，占出席会议表决权股份数的0.99%，弃权票23.3430万股，占出席会议表决权股份数的0.51 %。
(7)、募集资金数额和用途
同意票4561.4040万股 ，占出席会议表决权股份数的98.50 %，反对票45.9403万股，占出席会议表决权股份数的0.99 %，弃权票23.4030万股，占出席会议表决权股份数的0.51 %。
(8)、本次非公开发行前的滚存利润安排
同意票4558.2650万股 ，占出席会议表决权股份数的98.43%，反对票45.9403万股，占出席会议表决权股份数的0.99%，弃权票26.5420万股，占出席会议表决权股份数的0.58 %。
(9)、本次非公开发行决议的有效期
同意票4561.4040万股 ，占出席会议表决权股份数的98.50 %，反对票45.9403万股，占出席会议表决权股份数的0.99 %，弃权票23.4030万股，占出席会议表决权股份数的0.51 %。
4、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明的议案；
同意票9989.7360万股 ，占出席会议表决权股份数的99.31%，反对票45.9403万股，占出席会议表决权股份数的0.46%，弃权票23.4030万股，占出席会议表决权股份数的0.23%。
5、审议通过关于前次募集资金节余资金用于补充公司流动资金的议案；
同意票9989.7360万股 ，占出席会议表决权股份数的99.31%，反对票45.9403万股，占出席会议表决权股份数的0.46%，弃权票23.4030万股，占出席会议表决权股份数的0.23%。
6、审议通过关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案；
同意票9989.7360万股 ，占出席会议表决权股份数的99.31%，反对票45.9403万股，占出席会议表决权股份数的0.46%，弃权票23.4030万股，占出席会议表决权股份数的0.23%。
7、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案；
同意票9989.7360万股 ，占出席会议表决权股份数的99.31 %，反对票45.9603万股，占出席会议表决权股份数的0.46%，弃权票23.3830万股，占出席会议表决权股份数的0.23%。
8、审议通过《南京医药股份有限公司独立董事制度》；
同意票9989.7560万股 ，占出席会议表决权股份数的99.31%，反对票45.9403万股，占出席会议表决权股份数的0.46 %，弃权票23.3830万股，占出席会议表决权股份数的0.23 %。
9、审议通过关于修改《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案；
同意票9989.7560万股 ，占出席会议表决权股份数的99.31%，反对票45.9403万股，占出席会议表决权股份数的0.46 %，弃权票23.3830万股，占出席会议表决权股份数的0.23 %。
五、律师见证情况
本次股东大会经江苏法德永衡律师事务所陈应宁、金荣律师到会见证并出具了法律意见书。该所认为，公司二〇〇七年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会会议决议；
2、江苏法德永衡律师事务所出具的律师法律意见书。
特此公告。
南京医药股份有限公司
2007年12月7日