湘潭电机股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告暨召开2007年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第三届董事会第十五次会议于2007年12月12日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室召开，董事长周建雄先生主持了会议。会议应到董事11名，实到董事9名。公司董事汤鸿辉先生因公出差未参加会议，授权公司董事王林先生行使表决权，公司独立董事陆燕荪先生因工作需要未参加会议，授权公司独立董事王善平先生行使表决权，公司独立董事陈晓红女士因工作需要未参加会议，授权公司独立董事王善平先生行使表决权。公司监事会、经理层部分成员以及相关部门领导列席了会议。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项：
一、审议通过了《关于收购湘电风能有限公司部分股权的议案》。
湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”）是湘潭电机股份有限公司（以下简称“本公司”）与日本株式会社原弘产（以下简称“原弘产”）组建的合资公司，注册资本3.1亿元，双方各持股50%。为切实做大做强风电整机产业，加强公司对湘电风能经营管理工作的控制力度，经本公司与原弘产协商，原弘产同意出让其在湘电风能23%的股权。截止2007年11月30日湘电风能总资产41,532.11万元，净资产28,384.08万元，经开元会计师事务所评估（以2007年11月30日为评估基准日），湘电风能总资产 44,347.21万元，净资产31,199.18万元。会议同意公司以评估公允价值1元/股的价格，受让原弘产出让的1%的股权（占总股本的1%），受让金额为人民币310万元。此次收购完成后，公司占湘电风能股份比例增加到51%。同时，考虑到公司目前资金状况，同意公司放弃其中22%（占总股本的22%）的股权的优先收购权，由湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）进行收购。对于股权收购的相关事宜，拟授权公司董事长及专业部门办理。目前该公司尚未产生效益。
由于公司控股股东湘电集团参与收购，与本公司形成共同投资，构成关系交易，公司关联董事周建雄、马甄拔、张建伟、陈能回避表决。独立董事陆燕荪、马伟明、陈晓红、王善平发表了独立意见，他们认为，关联交易价格公允合理，交易公平，湘电集团的参与收购有利于缓解本公司的资金矛盾；同时，公司收购湘电风能部分股权，有利于公司加强对湘电风能公司经营管理控制力度，为公司集中精力做好风电产业奠定基础。
会议全票审议通过了《关于收购湘电风能有限公司部分股权的议案》。
二、审议通过了《关于与美国Timken公司合作成立铁姆肯湘电(湖南)轴承有限公司的议案》。
为了实现公司风电战略目标，确保风机主轴承的供应，同意公司与铁姆肯(香港)控股有限公司合作成立铁姆肯湘电(湖南)轴承有限公司（暂定名）。
新成立的合资公司注册资本1300万美元，其中铁姆肯(香港)控股有限公司出资1040万美元，占注册资本金80％；公司出资260万美元，占注册资本金20%。项目建设期为1.5年；投资回收期为6.2年。
同意授权公司董事长及专门机构在合资成立铁姆肯湘电(湖南)轴承有限公司过程中，签署相关文件及办理相关事宜。
会议全票审议通过了《关于与美国Timken公司合作成立铁姆肯湘电(湖南)轴承有限公司的议案》。
三、审议通过了《关于设立北京湘电科技有限公司的议案》。
为加快公司国家级技术中心建设，吸引更多高端人才，解决公司在京人员的实际困难，同意公司在北京中关村高新科技开发区注册设立“北京湘电科技有限公司”。
该公司为一人有限责任公司，注册资本为200万元，由公司以现金注入。该公司经营范围为：电机高新技术、机电一体化高新技术、驱动高新技术、风力发电成套高新技术、轮式和轨道车辆高新技术等研发及其产品开发设计与转让。
会议全票审议通过了《关于设立北京湘电科技有限公司的议案》。
四、审议通过了《关于修订关联交易决策制度的议案》（全文见上海证券交易所网站）。
会议全票审议通过了《关于修订关联交易决策制度的议案》。
五、审议通过了《关于修订募集资金管理办法的议案》（全文见上海证券交易所网站）。
会议全票审议通过了《关于修订募集资金管理办法的议案》。
六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意继续聘请普华永道中天会计师事务所为公司2007年度财务审计机构，聘期为一年。
会议全票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
以上议案除第二、第三项外，其余都须提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开湘电股份2007年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2007年12月28日召开2007年度第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2007年12月28日（星期五）上午9点。
3、会议地点：湖南省湘潭市湘电大酒店会议室
4、会议召开方式：现场召开
（二）会议审议事项
1、关于收购湘电风能有限公司部分股权的议案；
2、关于修订关联交易决策制度的议案；
3、关于修订募集资金管理办法的议案；
4、关于续聘会计师事务所的议案；
（三）会议出席对象
1、公司董、监事和高级管理人员；
2、截止2007年12月21日（星期五）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席会议的股东可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（见附件）；
4、公司聘请的律师事务所的律师。
（四）登记方法
1、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。
2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。
4、登记时间：2007年12月25日（星期二），8：00－12：00， 13：30－17：30.
5、登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部
（五）其他事项
1、出席会议的所有股东食宿和交通费用自理；
2、联系人：李怡文 杨君
联系电话：0732-8595252 传真：0732-8595732
通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街302号
邮政编码：411101
特此公告。
附件：授权委托书
湘潭电机股份有限公司董事会
二00七年十二月十三日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/代表本单位（个人）出席湘潭电机股份有限公司2007年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（签名）：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日