浙江海正药业股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第七次会议通知于2007年12月21日以传真和专人送达方式发出，会议于2007年12月28日以通讯方式召开。应参加会议董事11人，亲自参加会议董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论，会议如下决议：
一、审议通过了《关于子公司杭州海正药用植物有限公司与杭州海胥药物制剂有限公司合并的议案》；
根据本公司经营战略调整的需要，为了保证富阳基地项目投资、建设的顺利进行，进一步理顺投资关系，公司将下属全资子公司杭州海正药用植物有限公司（以下简称“杭州海正公司”）与杭州海胥药物制剂有限公司（以下简称“海胥公司”）进行合并，公司合并后杭州海正公司继续存续，注册资本提高到8000万元人民币，海胥制剂公司予以注销。
杭州海正公司成立于2005年8月，为本公司的全资子公司，注册资本为300万美元，注册地在杭州，主营茶多酚、迷迭香精油、抗氧化剂、紫杉醇的生产，公司自成立以来主要负责富阳基地有关项目的投资、建设及管理。海胥公司成立于2006年9月，为本公司全资子公司，注册资本为5000万元人民币，主营医药制剂项目，自成立以来未开展经营活动。为进一步理顺投资关系，明确投资主体，聚焦资源，公司将两家公司进行合并。合并后杭州海正公司注册资本增加到8000万元人民币，企业实力得到提升，有利于富阳项目建设的顺利进行，促进公司战略目标的实现。
为保证公司合并的顺利进行，本公司董事会授权经理班子负责办理子公司合并涉及工商变更登记等有关事宜。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于投资设立菲玛海正药业股份有限公司的议案》。
根据公司经营发展需要，公司董事会批准2007年11月28日与西班牙Farmaprojects S.A公司、富阳兴海投资有限公司在浙江富阳签订的《合资协议》，同意共同出资设立中外合资菲玛海正药业股份有限公司。有关合资协议的情况详见本公司于2007年11月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上的公告。
合资公司设立后有利于公司制剂出口战略的实施，进一步积累国外制剂注册、生产经验，培养高层次管理人才，降低投资风险。为保证合资协议的有效履行，本公司董事会授权经理班子办理出资、工商登记等有关工作。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○七年十二月二十九日