保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1,500万股
发行价格：15.05元/股
2、各机构认购数量和限售期
| 序号 | 机构名称 | 认购数量（万股） | 限售期 |
| 1 | 兴业基金管理有限公司 | 500 | 12个月 |
| 2 | 航联保险经纪有限公司 | 280 | 12个月 |
| 3 | 泰康资产管理有限公司 | 720 | 12个月 |
| 合计 | － | 1,500 |
3、预计上市时间
本次对上述机构发售股票禁售期为12个月，禁售期自2007年12月27日开始计算，预计将于2008年12月27日上市流通。
4、资产过户情况
本次非公开发行的1,500万股人民币普通股（A股）全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2006年12月5日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了关于本次非公开发行A股股票发行方案的相关议案，在关联方任职的董事回避了涉及关联交易的议案的表决。为维护流通股的利益，公司确定的发行价格为不低于审议本次发行方案的董事会决议公告前二十个交易日公司股票的均价7.09元。
2、2007年3月26日，公司召开2007年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了关于本次非公开发行A股股票发行方案的相关议案，关联股东回避了与其有利害关系的议案的表决。其中，《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》经关联股东外的参加投票表决股东（包括网络投票）所持表决权的三分之二以上逐项表决通过。
3、2007年11月2日，经中国证监会发行审核委员会审核，白云机场非公开发行A股股票申请获得有条件通过。2007年11月30日，中国证监会下发《关于核准豁免广东省机场管理集团公司要约收购广州白云国际机场股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]197号文），豁免集团公司因认购股份而应履行的要约收购义务。2007年12月5日，中国证监会下发《关于核准广州白云国际机场股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]455号文），核准公司非公开发行新股不超过15,000万股。
4、2007年12月12日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》。
5、2007年12月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向其他特定投资者非公开发行股票的议案》，确定本次发行价格为15.05元/股，发行数量为1,500万股，发行对象为兴业基金管理有限公司、航联保险经纪有限公司和泰康资产管理有限公司。
6、2007年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。
（二）本次发行基本情况
根据公司向中国证监会报送的《广州白云国际机场股份有限公司关于本次非公开发行方式的申请》，公司非公开发行将控股股东集团公司资产认股发行与向其他特定投资者发行股票筹集资金现金认分开办理，即先由控股股东集团公司以资产认购公司非公开发行股份，在集团公司认购股份资产交割完成后，再以竞价方式确定发行价格和发行对象，投资者现金认购发行。根据公司第三届董事会第六次会议决议，控股股东集团公司以飞行区资产认购公司本次非公开发行股票价格为7.09元/股，为第二届董事会第十二次（临时）会议非公开发行事项决议公告前20个交易日公司股票均价的100%。集团公司以资产认购公司非公开发行股份已于2007年12月12日完成资产过户工作，于12月14日完成股权登记工作。
有关本次向其他特定投资者现金认购发行的基本情况如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格
本次发行价格为15.05元/股，即第二届董事会第十二次（临时）会议非公开发行事项决议公告前20个交易日公司股票收盘价算术平均价7.09元/股的212.27%。相当于本发行结果及股份变动公告书公告日（2007年12月29日）前20个交易日公司股票收盘价算术平均价19.73元/股的76.28%，相当于公告日前一交易日收盘价20.98元/股的71.73%。
3、发行数量
本次发行数量为1,500万股。
4、募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额人民币22,575万元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币1,887万元，募集资金净额为人民币20,688万元。
5、保荐人：中国银河证券股份有限公司（以下简称：“银河证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
2007年12月25日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（广会所验字[2007]第0702660020号）：“贵公司收到本次发行募集资金累计为人民币208,250,000.00元，扣减其他发行费用人民币1,370,000.00元，贵公司本次发行募集资金净额为人民币206,880,000.00元，其中增加股本人民币15,000,000.00元，增加资本公积人民币191,880,000.00元”
2007年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。
（四）资产过户情况
本次非公开发行的1,500万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户。
（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人银河证券关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为：“广州白云国际机场股份有限公司本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人2007年度第一次临时股东大会通过的非公开发行方案的规定，发行过程符合非公开发行的相关规定，发行对象的选择公平、公正。”
发行人律师北京市竞天公诚律师事务所关于本次资产认购过程和认购对象合规性的结论意见为：“股份公司本次非公开发行股票已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件；本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定；股份公司尚需向中国证监会申报相关材料并获得上证所的股票上市核准，且需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务和办理相应的工商变更登记手续。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次特定投资者现金认购发行结果如下
| 序号 | 发行对象 | 认购数量 （万股） | 限售期（月） | 股份登记时间 | 上市流通时间 |
| 1 | 兴业基金管理有限公司 | 500 | 12 | 2007年12月27日 | 2008年12月27日 |
| 2 | 航联保险经纪有限公司 | 280 | 12 | 2007年12月27日 | 2008年12月27日 |
| 3 | 泰康资产管理有限公司 | 720 | 12 | 2007年12月27日 | 2008年12月27日 |
| 合计 | － | 1,500 | － | － | － |
（二）发行对象简介
1、兴业基金管理有限公司
注册地址：上海市金陵东路368号
法定代表人：郑苏芬
主要经营业务或管理活动：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
是否与公司存在关联关系或业务联系：无
2、航联保险经纪有限公司
注册地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦9层
法定代表人：谭星禄
主要经营业务或管理活动：从事保险经纪业务
是否与公司存在关联关系或业务联系：无
3、泰康资产管理有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
法定代表人：陈东升
主要经营业务或管理活动：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务
是否与公司存在关联关系或业务联系：无
三、本次发售前后前十名股东持股情况
（一）本次发售前本公司前十名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况
截至2007年12月26日，公司向集团公司非公开发行13,500万股新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
单位：股
| 序 号 | 前十大股东 | 股份数量 | 持股 比例 | 股份性质 |
| 1 | 广东省机场管理集团公司 | 745,005,451 | 65.64% | 注 |
| 2 | UBS AG | 47,491,792 | 4.18% | 无限售条件流通股 |
| 3 | 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 | 29,671,835 | 2.61% | 无限售条件流通股 |
| 4 | 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 17,655,480 | 1.56% | 无限售条件流通股 |
| 5 | LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL (EUROPE) | 9,500,000 | 0.84% | 无限售条件流通股 |
| 6 | 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | 8,782,059 | 0.77% | 无限售条件流通股 |
| 7 | 摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国A股基金 | 8,393,618 | 0.74% | 无限售条件流通股 |
| 8 | 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 | 8,118,266 | 0.72% | 无限售条件流通股 |
| 9 | 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 7,015,030 | 0.62% | 无限售条件流通股 |
| 10 | 招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票型证券投资基金 | 6,600,000 | 0.58% | 无限售条件流通股 |
注：广东省机场管理集团公司持有限售条件流通股为638,040,000股，无限售条件流通股为106,965,451股
（二）本次发售后本公司前十名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况
截至2007年12月27日，本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持股情况如下表所示：
单位：股
| 序 号 | 前十大股东 | 股份数量 | 持股 比例 | 股份性质 |
| 1 | 广东省机场管理集团公司 | 745,005,451 | 64.78% | 注1 |
| 2 | UBS AG | 47,491,792 | 4.13% | 无限售条件流通股 |
| 3 | 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 | 29,671,835 | 2.58% | 无限售条件流通股 |
| 4 | 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 17,655,480 | 1.54% | 无限售条件流通股 |
| 5 | 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 12,015,030 | 1.04% | 注2 |
| 6 | LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL (EUROPE) | 9,500,000 | 0.83% | 无限售条件流通股 |
| 7 | 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | 8,782,059 | 0.76% | 无限售条件流通股 |
| 8 | 摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国A股基金 | 8,393,618 | 0.73% | 无限售条件流通股 |
| 9 | 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 | 8,118,266 | 0.71% | 无限售条件流通股 |
| 10 | 招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票型证券投资基金 | 6,600,000 | 0.57% | 无限售条件流通股 |
注1：广东省机场管理集团公司持有限售条件流通股为638,040,000股，无限售条件流通股为106,965,451股
注2：兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金持有限售条件流通股为5,000,000股，无限售条件流通股为7,015,030股
在本次发行前，集团公司为公司的控股股东，持有公司65.64%的股权；本次发行后，集团公司持股比例变为64.78%，集团公司仍为公司的控股股东，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 本次发售前 | 本次增加 | 本次发售后 | ||
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 股份类别 | 股份数量 （股） |
| 一、有限售条件的流通股： | 638,040,000 | 15,000,000 | 一、有限售条件的流通股： | 653,040,000 |
| 其中：国有法人持股 | 638,040,000 | 0 | 其中：国有法人持股 | 638,040,000 |
| 其他机构投资者 | - | 15,000,000 | 其他机构投资者 | 15,000,000 |
| 二、无限售条件的流通股： | 496,960,000 | 0 | 二、无限售条件的流通股： | 496,960,000 |
| 社会公众股 | 496,960,000 | 0 | 社会公众股 | 496,960,000 |
| 三、股份总数 | 1,135,000,000 | 15,000,000 | 三、股份总数 | 1,150,000,000 |
五、管理层讨论与分析
公司管理层就本次发行对公司的影响的讨论与分析如下：
（一）对财务状况的影响
公司本次发行募集资金净额为20,688万元，将用于支付公司收购飞行区资产所需资金的不足部分，缓解了公司的资金压力，有利于降低公司的资产负债率，增强公司抗风险能力，使公司财务状况更加合理、稳健。
（二）对公司治理的变动和影响
本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次非公开发行不影响公司与集团公司及其控制的其他企业之间在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性，公司将保持面向市场自主经营的能力。
（三）对公司高管人员结构的变动和影响
截至本公告书出具之日，公司尚无对现有高管人员结构进行调整的计划。在本次非公开发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务
六、本次资产认购的相关机构情况
1、发行人：广州白云国际机场股份有限公司
法定代表人：卢光霖
注册地址：广州市机场路282号
办公地址：广州白云国际机场南工作区机场综合办公楼南楼
联 系 人 ：董新玲、孙勇红
电 话 ：020-36063593、020-3603595
传 真 ：020-36063416
2、保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：肖时庆
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2－6层
保荐代表人：蒋爱军、穆宝敏
项目负责人：文创
项目主办人：彭强
项目经办人：徐海华、王飞、夏沛沛、周凯旋
电话：010-66568888
传真：010-66568857
3、发行人律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：张绪生
办公地址：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15 层
经办律师：郎元鹏、张荣胜
电话：010-65882200－849
传真：010-65882211
4、会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司
法定代表人：蒋洪峰
办公地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
注册会计师：蒋洪峰、洪文伟
电话：020-83859808-1009
传真：020-83800977
5、资产评估机构：中华财务会计咨询有限公司
法定代表人：傅继军
办公地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦7层
经办评估师：庞桂清、赵铁军
电话：010-68081143
传真：010-68081470
七、备查文件
（一）备查文件
1、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；
2、北京市竞天公诚律师事务所就本次发行出具的法律意见书；
3、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅时间
工作日上午9:00－11:30，下午13:30－16:00。
（三）查阅网站
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
（四）查阅地点
地 址 ：广州白云国际机场南工作区机场综合办公楼南楼
联 系 人 ：董新玲、孙勇红
电 话 ：020-36063593、020-3603595
传 真 ：020-36063416
特此公告
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2007年12月28日