绵阳高新发展（集团）股份有限公司
重大事项继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
因公司正在就重大事宜向相关主管部门沟通和请示中，公司股票已于2008年1月10日起停牌，由于上述事宜尚存在重大不确定性和复杂性，还需要时间进行沟通、协调，并有可能在实施过程中导致信息泄漏而对公司股价造成异动。为保护投资者利益，维护证券市场稳定，特申请从即日起继续临时停牌，直至相关沟通意见和处理结果明确后复牌。
停牌期间，公司将每周发布一次事件进展情况公告。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
绵阳高新发展(集团)股份有限公司
董事会
二〇〇八年一月十七日
证券代码：600139 股票简称：＊ST绵高 公告编号：临2008-004号
绵阳高新发展（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
绵阳高新发展（集团）股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2008年1月16日上午十点以通讯方式召开。公司董事会办公室于2007年12月25日、2008年1月2日采取电子邮件和电话相结合的方式向全体董事分别发出会议通知及关于变更第五届董事会第二十二次会议召开时间的通知。公司8名董事参加会议，其中独立董事何兴浩因工作原因不能参加会议，授权委托独立董事雷学俊参加会议，并行使表决权。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、以7票赞成票，0票反对，1票弃权，审议通过了《绵阳高新发展（集团）股份有限公司治理专项活动整改报告》，其中董事吴钟会对该项议案投弃权票。
整改报告全文请见附件。
二、以7票赞成票，0票反对，1票弃权，审议通过了“关于修改公司章程部分条款的议案”， 其中董事吴钟会对该项议案投弃权票。
新增条款：
第四十条 控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者利益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股公司及其他关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、委托控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
修改条款：
原章程第四十条至第一百九十八条分别顺延为新章程第四十一条至第一百九十九条。
该议案将提交公司最近一次股东大会审议。
三、以7票赞成票，0票反对，1票弃权，审议通过了《总经理议事规则》，其中董事吴钟会对该项议案投弃权票。
四、以7票赞成票，0票反对，1票弃权，审议通过了《对外投资管理制度》，其中董事吴钟会对该项议案投弃权票。
五、以7票赞成票，0票反对，1票弃权，审议通过了《投资者关系管理制度》，其中董事吴钟会对该项议案投弃权票。
六、以7票赞成票，0票反对，1票弃权，审议通过了《关联交易管理制度》，其中董事吴钟会对该项议案投弃权票。
该议案将提交公司最近一次股东大会审议。
七、以7票赞成票，0票反对，1票弃权，审议通过了《内部重大事项报告制度》，其中董事吴钟会对该项议案投弃权票。
八、以7票赞成票，0票反对，1票弃权，审议通过了《高管人员买卖本公司股票管理制度》，其中董事吴钟会对该项议案投弃权票。
修订后的《公司章程》及议案三～议案八详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
绵阳高新发展(集团)股份有限公司
董事会
二〇〇八年一月十七日
绵阳高新发展（集团）股份有限公司
治理专项活动整改报告
根据中国证券监督委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）及四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川证监上市［2007］12号）的文件精神要求，公司董事会高度重视，制定方案，全员动员组织了本次公司治理整改活动，并按照公司制定的《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》以及对照公众评议进行了逐项整改。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、自2007年6月公司全面启动治理专项活动后，公司成立了以董事长为组长的公司治理领导小组，通过发放传真、专人派送资料的方式及时组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》的文件精神，公司各相关部门和下属子公司参与了此项活动。
2、2007年6月，公司董事会、监事会、经理层及各部门本着求真务实的精神，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，逐条对照通知附件的要求，对公司法人治理情况进行了全面自查，针对存在的问题和不足，于6月31日拟定了《关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，并提交公司治理领导小组讨论。
3、2007年7月9日公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，并上报四川证监局；经四川证监局、上海交易所核准，于7月25日在《上海证券报》和上海交易所网站上进行了公告，并设立了专门的热线电话、传真、电子信箱和网络平台，收集广大投资者和社会公众的意见和建议，接受其对公司治理情况及整改计划的分析和评议，并安排专人负责做好相关意见的记录和汇总工作。
4、2007年10月31日至11月1日，中国证监会四川监管局对公司进行了现场检查，并于11月21日出具了《关于对绵阳高新发展（集团）股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市［2007］76号）。目前，公司正按照证监局提出的整改要求，修订公司的整改计划，逐项落实相关整改措施。
二、公司治理存在的问题
1、公司自查发现的问题
⑴现任大股东四川恒康发展有限责任公司至今未委派董事进入公司董事会；
⑵公司需要进一步健全和完善内部管理制度；
⑶公司需要进一步强化公司治理机制；
⑷独立董事人数暂不足公司董事会董事人数的三分之一，董事会秘书空缺；
⑸公司需要进一步发挥董事会下设专门委员会的作用；
⑹公司需要进一步强化内部审计稽核工作，加强内部审计稽核业务
2、社会公众评议发现的问题
通过现场交流、来电来函等方式，社会公众评议提出的问题主要集中在一个焦点上：
现任控股股东四川恒康发展有限责任公司在股权分置改革中所承诺的将其控股的甘肃阳坝铜业有限责任公司注入*ST绵高的议案将在何时发出动议、何时正式启动。
3、四川证监局现场检查提出的整改要求及关注和建议事项
整改要求：
⑴公司控股股东应根据我局约请公司实际控制人谈话所提出的要求，切实履行股东指责和义务，履行股改时向流通股股东做出的承诺，保护公司及中小股东合法权益。
⑵公司应严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规，修订《章程》，建立完善各项公司治理制度和内部控制程序，解决制度缺失问题。
⑶公司应在2007年11月30日前补足董事会秘书和独立董事空缺。控股股东要做好董事会、监事会换届准备工作，在董事会、监事会届满后及时换届。
关注和建议事项：
⑴公司及控股股东应积极妥善解决历史遗留债务问题，保护公司及广大中小股东权益。
⑵公司应通过多种方式组织控股公司及其高管人员参加证券法律法规的培训学习，增强规范运作意识。
三、整改措施
针对在自查过程中查找出来的问题，自2007年7月起，公司对照整改计划认真组织实施，但由于近期公司人员变动较大，董事会及管理层工作又集中于解决公司历史遗留问题，因此，公司自查发现的问题仍需提高和完善，整改计划未能得到完全落实。
结合公司自查发现的问题和社会公众评议的焦点以及四川证监局提出的整改意见，公司特修订整改计划如下：
⑴现控股股东四川恒康发展有限责任公司至今未委派董事进入公司董事会
整改措施：公司原整改计划于2007年11月30日前本届董事会换届之时一并通过，督促控股股东四川恒康发展有限责任公司履行义务，使公司治理结构更加完善，现经充分准备，公司将在2008年1月启动换届工作，并将在2008年2月15日前履行完股东大会审议程序。在本届董事会换届之前，现任董事会将继续履行职责。
整改时间：2008年2月15日前
整改责任人：公司董事长
⑵公司需要进一步健全和完善内部管理制度
整改措施：公司总经理责成相关部门负责人根据有关文件规定和公司的实际情况制定了相应的规章制度；同时对已有的内部管理制度进行了重新修订。本项整改工作已完成。
整改时间：2007年11月30日前
整改责任人：公司总经理
⑶公司需要进一步强化公司治理机制
整改措施：公司根据《上市公司章程指引》及有关规定和要求已对《公司章程》有关控制大股东或实际控制人占用上市公司资产方面等相关内容进行了修订，制定了《总经理议事规则》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部重大事项报告制度》、《高管人员买卖本公司股票管理制度》等一整套完整系统的公司治理机制体系，并提交最近一次董事会、股东大会审议。
整改时间：2008年1月16日前
整改责任人：公司董事长
⑷独立董事人数暂不足公司董事会董事人数的三分之一，董事会秘书空缺
整改措施：公司计划于2008年1月于公司董事会换届之时按照《公司章程》规定补足独立董事人数，同时在新一届董事会成立时聘任一名具备相关财务、管理、法律专业知识且取得董事会秘书资格证书的人选作为公司的董事会秘书。
整改时间：2008年2月15日前
整改责任人：公司董事长
⑸公司需要进一步发挥董事会下设专门委员会的作用
整改措施：根据《专门委员工作细则》，加强董事会专门委员会的建设，有效发挥其作用。在公司发展的不同阶段，以制度为保障，充分发挥董事会专门委员会作用。此项整改已完成。
整改时间：2007年7月30日前
整改责任人：公司董事长
⑹公司需要进一步强化内部审计稽核工作，加强内部审计稽核业务
整改措施：在加强公司内控制度的执行力度、在控股子公司实行内部审计的同时，定期对公司本部进行审计监督工作，增加公司审计专职人员，制定包括公司本部和各子公司的年度内部审计计划，针对不同时期提出审计目标，审计部应及时、经常与公司董事会审计委员会沟通。由于近期人员调动造成公司员工不足，将在新一任经营班子建立之时一并补足，并严格履行职责。
整改时间：2008年2月15日前
整改责任人：公司董事长
⑺公司控股股东应切实履行股东职责和义务，履行股改时向流通股股东做出的承诺，保护公司及中小股东合法权益。
整改措施：
公司董事会将与控股股东配合，与政府、法院和银行进行多方沟通，力争在股改承诺期限内尽快解决违规担保等历史遗留问题，化解重大财务风险，为实施优质资产注入和启动资产重组创造条件，切实履行股改承诺，保护股东及投资者的权益。
整改时间：2008年2月15日前
整改责任人：公司董事长
⑻公司及控股股东应积极妥善解决历史遗留债务问题，保护公司及广大中小股东权益。
整改措施：在解决历史遗留债务方面，公司管理层和控股股东将加大力度，协调各方面关系，积极与各主要债权人沟通，争取在公司清偿能力范围之内妥善解决各项债务，保护公司及广大中小股东权益。
整改时间：2008年9月15日前
整改责任人：公司董事长
⑼公司应通过多种方式组织控股公司及其高管人员参加证券法律法规的培训学习，增强规范运作意识。
整改措施：公司将组织公司董事会、监事会成员及高管人员和控股股东高管人员不定期的学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司监管条例》等相关法律法规，同时分批参加上级主管部门、有关协会组织举办的业务培训，提高管理水平，增强规范运作意识。
整改时间：该项整改为长期工作
整改责任人：公司董事长
四、开展治理专项活动的成果
通过本次公司治理专项活动，公司及董事、监事、高级管理人员的规范化运作和勤勉尽责的意识得到了提高，涉及的相关信息披露义务人的履职意识也有所提高，公司的法人治理也在这次的专项活动中得到了提高和完善。公司将按照修订后的整改计划认真落实，在今后的工作中，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，切实维护全体股东的利益，确保公司运作和持续、稳定、健康发展。
绵阳高新发展（集团）股份有限公司
二〇〇八年一月十六日