抚顺特殊钢股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2008年2月1日在大连市甘井子区工兴路4号东北特殊钢集团有限责任公司九楼会议室召开。会议于同年1月22日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到17名董事，实到16名董事，独立董事王福利因公务未能出席会议，特授权独立董事吴坚民出席会议并行使表决权。
会议由公司董事长赵明远先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议经审议并通过以下议案：
一、关于《抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划(草案)》（以下简称《股权激励计划》）的议案
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决11票。由于赵明远、刘伟、邵福群、韩玉臣、高炳岩、王朝义、董学东、张玉春、徐德祥、周建平、魏守忠11名董事属于《股权激励计划》的受益人，在表决时予以回避。该议案尚需提请股东大会审议。
详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《股权激励计划》（摘要）。
二、提请股东大会授权办理激励计划相关事宜议案
1、授权董事长在国资委批准、证监会审核无异议后确定上述股东大会的时间、地点及议程等并公告；
2、为了具体实施计划，提请股东大会就每期计划的实施事宜向董事会进行授权。有关授权事项如下：
（1）授权董事会按照生效后的《股权激励计划》，具体实施每期计划；
（2）授权董事会依据生效后的《股权激励计划》，批准签署、执行、修改、终止任何与计划有关的合同、协议和其他文件；
（3）授权董事会办理实施每期计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规或规范性文件明确规定须由股东大会行使的权力除外。
上述各项授权的有效期自《股权激励计划》生效之日起至最后一期计划实施完毕之日止。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决11票。由于赵明远、刘伟、邵福群、韩玉臣、高炳岩、王朝义、董学东、张玉春、徐德祥、周建平、魏守忠11名董事属于《股权激励计划》的受益人，在表决时予以回避。该议案尚需提请股东大会审议。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
二○○八年二月一日
证券代码：600399 股票简称：抚顺特钢 公告编号：临2008—002
抚顺特殊钢股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
抚顺特殊钢股份有限公司第三届监事会第九次会议于2008 年2月1日以通讯表决的方式召开，会议发出表决票5份，收到表决票5 份，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议对《抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划(草案)》（以下简称《股权激励计划》）的议案进行了表决，表决结果如下：
同意5票 ，反对0票，弃权0票。
监事会认为：
一、公司《股权激励计划》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，遵循了激励与约束相结合的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
二、实施限制性股票激励，健全了公司的激励约束机制，使经营管理者与股东形成了利益共同体，有利于保留和吸引优秀人才，有利于公司的长远发展。股权激励方案涉及的公司董事、高级管理人员不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司首期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
三、董事会审议程序合规，未发现违反法律、法规和《公司章程》的情况，也未发现滥用职权，损害股东利益，损害公司利益的行为。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
监 事 会
二○○八年二月一日
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢
抚顺特殊钢股份有限公司
股权激励计划（草案）
（摘 要）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划（以下简称“本计划”）系抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“抚顺特钢”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和抚顺特钢《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的规定制订。
2、本计划采用限制性股票模式。
本计划自股东大会通过之日起3年内,每年可授予一次。3年期满，公司将不再依据本计划授予激励对象任何限制性股票。
公司在业绩指标达标的前提下，委托管理人在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A股股票授予激励对象。激励对象自筹资金额度等于其个人股权激励额度，即激励对象个人自筹比例为50%。
每次授予的限制性股票的锁定期为两年，锁定期满后的三年为解锁期，激励对象获授限制性股票依据本计划规定的解锁条件和安排匀速分批解锁。
3、本公司没有为激励对象依据本计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、本计划必须满足如下条件后方可实施：由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过,经国资委批准，中国证监会审核无异议后,由公司股东大会批准生效。
5、本公司承诺严格遵守国家相关法律法规。本方案实施过程中,如遇国家有关政策调整,本方案将按新的政策予以规范,对本计划修订完善并履行相应的审核或备案程序。
第一章 总则
一、抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划（以下简称“本计划”）系抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“抚顺特钢”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和抚顺特钢《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的规定制订。
二、制定本计划目的：
1、完善公司治理结构，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制。
2、建立长期激励约束机制，实现人力资本参与分配，健全和完善公司薪酬激励体系。
3、吸引、激励和稳定公司经营管理骨干，通过股权激励把股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化。
4、适应公司战略发展需要，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。
三、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过,经国资委批准，中国证监会审核无异议后,由公司股东大会批准生效。
第二章 释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 东北特钢集团 | 指公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司 |
| 本计划、本方案、激励计划 | 指抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划 |
| 限制性股票 | 指在业绩指标达标的前提下，在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买的公司A股股票，该等股票在授予激励对象后按本计划锁定和解锁 |
| 股权激励额度 | 指每次计划全部激励对象实际激励额度之和，乃根据本计划规定的股权激励测算额度和激励额度上限，按孰低原则确定 |
| 管理人 | 指根据公司指令在二级市场购买或出售限制性股票，并提供账户管理等服务的专业机构 |
| 专用股东账户 | 指管理人与公司向登记结算公司申请开立专门用于购买、出售和存管限制性股票的股东账户 |
| 专用资金账户 | 指管理人用于管理购股资金、办理购买及过户限制性股票所涉及资金清算等事宜的资金账户 |
| 授予日 | 指管理人完成将专用资金账户中全部购股资金购买限制性股票之日 |
| 业绩年度 | 指以该年度业绩考核指标作为判断公司是否符合实施条件的会计年度 |
| T年度 | 指年度业绩考核指标及其他条件符合本计划实施条件的业绩年度 |
| 激励对象 | 指依据本激励计划获授限制性股票的人员 |
| 高级管理人员 | 指抚顺特钢总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 |
| 董事会 | 指抚顺特钢董事会 |
| 股东大会 | 指抚顺特钢股东大会 |
| 国资委 | 指辽宁省国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司 |
| 公司法 | 指中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指中国人民共和国证券法 |
| 元 | 指人民币元 |
第三章 激励计划的具体内容
本计划自股东大会通过之日起3年内,每年可授予一次。3年期满，公司将不再依据本计划授予激励对象任何限制性股票。
一、基本操作模式
本计划采用限制性股票激励模式，即公司在业绩指标达标的前提下，委托管理人在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A股股票，授予激励对象并锁定，锁定期满后根据考核结果分批解锁的股权激励模式。
公司按本计划的股权激励额度计提资金，计提条件为公司业绩考核指标达标，即年主营业务收入增长率不低于20%（含20%）；年净利润增长率不低于10%（含10%）；年净资产收益率不低于2.2%。其中：“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。
本计划经股东大会批准后，公司以2008年度作为本计划的首次业绩考核年度。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的相关法律法规依据
激励对象依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和抚顺特钢《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的规定。
2、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《抚顺特殊钢股份有限公司股权激励实施方案考核办法》考核合格。
出现下列情况之一的人员不得成为本计划的激励对象：
（1）在相应的业绩年度依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价不合格；
（2）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（3）最近三年内因为重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。
（二）激励对象的范围
激励对象的范围为公司董事（独立董事、东北特钢集团以外人员担任的公司外部董事，暂不参与本计划）、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
每次授予限制性股票的激励对象，需提交公司董事会审议通过,经省国资委批准；公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。
三、限制性股票的授予条件
每次授予必须同时满足下列条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内公司未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）未出现中国证监会、政府有关部门或司法机关决定不实施本计划的情形；
（4）公司年度业绩考核达标，具体指标为:
1、年主营业务收入增长率不低于20%（含20%）；
2、年净利润增长率不低于10%（含10%）；
3、年净资产收益率不低于2.2%。
其中：“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。
公司业绩年度符合实施条件，该年度即成为本计划的T年度。董事会确定具体实施方案，并由公司控股股东报国资委备案。
四、限制性股票来源、数量与权益分配
(一)股票来源
公司委托管理人以购股资金（每次计划公司按股权激励额度计提的资金和激励对象自筹资金，扣除必要的税费），在约定期限内从二级市场购买公司A股股票作为限制性股票的来源。
公司不得指示管理人在下列期间内购买公司股票：（1）公司的定期报告公布前30日内；（2） 公司的重大交易或重大事项决定过程中至该交易或事项公告后2个工作日；（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
(二) 限制性股票授予数量
每次计划拟授予的限制性股票总量，取决于该次计划公司股权激励额度、激励对象自筹资金额度、购股价格以及税费等因素。
公司股权激励额度与激励对象自筹资金额度一起组成每次计划的购股额度。某激励对象自筹资金额度等于其个人实际激励额度，即激励对象个人自筹比例为50%。
根据公司业绩完成情况，计提股权激励额度，并结合激励对象的价值分配系数，确定每位激励对象激励额度的上限，最高不超过其薪酬总水平的30%。有关激励对象的价值分配系数和股权激励额度详见《抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的相关规定。
本计划授予的限制性股票数量还应受以下限制：（1）本计划拟授予股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过公司股本总额的10%；（2）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%；（3）本计划首次实施时，拟授予的限制性股票数量总和不超过公司股本总额的1%。
(三) 限制性股票权益分配
每次计划激励对象个人获授限制性股票数量，根据以下公式计算（获授股票不足一股的向下取整）：
激励对象个人获授限制性股票数量＝[激励对象实际激励额度＋本人自筹资金额度-相应税费]÷该次计划授予价格。
五、限制性股票授予价格与调整
(一) 限制性股票授予价格
限制性股票的授予价格为管理人在约定购股期内，以购股资金从二级市场购买限制性股票的平均价格,同时不得低于下列价格较高者：
1.股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2.股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
授予激励对象的单位限制性股票获授对价，即激励对象为获得单位限制性股票而需支付的价款，根据以下公式计算：
单位限制性股票获授对价＝该次计划授予价格×本人自筹资金比例(50%)
(二) 限制性股票授予价格的调整
当公司发生派息、送股、转增、配股及增发等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时，限制性股票的授予价格按比例作相应的调整，并向限制性股票获得者出具书面的《限制性股票授予价格调整通知书》。
1、资本公积金转增股份、派送股票红利
P ＝ P0 ÷（1＋N1+N2）
2、配股、增发
P = （P0 + 增发或配股价格* N3）÷（1＋N3）
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；N1为每股的资本公积金转增股本、N2为每股派送股票红利、N3为每股实际配售的股数或增发比例；P 为调整后的授予价格。
限制性股票授予价格调整的程序为：股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予价格后，应及时公告并通知激励对象；因其他原因需要调整出售授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
六、限制性股票的授予、锁定与解锁
（一)限制性股票授予
管理人购股结束后，根据公司指令将激励对象获授限制性股票由专用股东账户过户至激励对象个人账户，完成该次计划限制性股票的授予。公司应向激励对象发出限制性股票授予通知书，明确激励对象获授的限制性股票的数量及授予价格。
（二)限制性股票锁定
限制性股票的锁定期为两年，自股票授予日起至该日的第二个周年日止。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同（限制性股票分批解锁或提前、暂停、终止解锁时，依其取得的股票股利也相应解锁或提前、暂停、终止解锁）。
在锁定期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让，但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利，包括但不限于该等股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。
（三)限制性股票解锁
锁定期届满后，即进入为期三年的解锁期，限制性股票根据本计划规定的解锁条件和安排分批解锁。
1、限制性股票的解锁
每次授予的限制性股票按授予数量的40%、30%、30%分三批解锁。每批拟解锁股票分别设置考核期并进行考核。
2、限制性股票的解锁条件
（1）自限制性股票授予次年至解锁期末，每一个会计年度的公司业绩考核指标，必须高于该期计划T年度的公司业绩考核指标。
（2）自限制性股票授予次年至解锁期末，每一个会计年度的公司总市值平均值，必须高于该期计划T年度的公司总市值平均值。总市值平均值为期间内各交易日总市值的算术平均值，各交易日总市值为当日收盘价与当日总股本之乘积。
（3）自限制性股票授予次年至解锁期末，股权激励对象绩效考核合格。
解锁期内，如未满足解锁条件，则该限制性股票不再予以解锁。
每次计划中激励对象每批可解锁限制性股票数量由计划解锁限制性股票（其数量等于该次计划激励对象获授限制性股票数量与可解锁比例的乘积）及就该等股票分配的股票股利组成。
在每次计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事和/或高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），应根据其担任董事和/或高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
若任期考核或经济责任审计结果合格，该等股票予以解锁；否则不予解锁，未解锁限制性股票依照本计划的规定处理。
激励对象是否属于担任董事和/或高级管理职务，根据每次计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指每次计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
第四章 本计划的变更、中止与终止
（一）变更
本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
（二）中止
本计划中止是指公司中止向激励对象授予限制性股票，激励对象根据本计划已经获得但尚未解锁的限制性股票暂停解锁。下列情形发生之日起一年内本计划中止：
（1）公司年度绩效考核未达到本计划规定的绩效考核标准；
（2）国有资产监督管理部门、监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。
中止期结束后董事会可以决定继续实施本计划。
（三）终止
本计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的公司股票终止解锁。出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划，未解锁股票根据本计划的规定处理：
（1）注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的股票仍按本计划的规定继续锁定和解锁。
公司发生控制权变更时，激励对象根据本计划获授但未解锁的股票提前解锁后，本计划终止。公司控制权变更指下列任何一种情形出现：
（１）在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；
（２）董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。
公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁限制性股票提前解锁后，本计划终止。
公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
根据本计划的规定未解锁的限制性股票，激励对象应协助公司将其过户至专用股东账户，由公司指示管理人将该等股票及该等股票的股票股利全部出售，售股所得归公司所有，但公司应根据本计划的规定按未解锁比例向该激励对象退还其自筹部分的资金。
本公司承诺严格遵守国家相关法律法规。本方案实施过程中,如遇国家有关政策调整,本方案将按新的政策予以规范,对本计划修订完善并履行相应的审核或备案程序。
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
二○○八年二月一日