北京城建投资发展股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2008年1月31日，公司以书面和电子邮件方式发出第三届董事会第二十四次会议通知。2008年2月3日，公司第三届董事会第二十四次会议在公司六楼会议室召开，会议应到董事10名，实到9名。董事李文因公务未能参加会议。董事长刘龙华主持了会议。会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
1、关于聘任李学富为公司总法律顾问的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、关于出资设立清河营村4号地项目合作公司的议案。
公司与北京中鸿房地产开发集团有限公司共同出资设立清河营村4号地项目合作公司。合作公司注册资本5000万元，公司出资2750万元，持有55％股权。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、关于收购兴华公司个人股东所持兴华公司股权的议案。
根据公司发展房地产主业的战略规划，公司拟收购北京城建兴华地产有限公司（以下简称“兴华公司”）自然人股东和职工持股会（以下简称“个人股东”）持有的兴华公司4,000万股股权。兴华公司为公司的控股子公司，注册资金65,000万元，主要负责开发北苑家园项目和小营、北苑南区土地一级开发项目。公司持有股权93.846％，个人股东持有股权6.154％。兴华公司2004--2006年主营业务收入分别为107,167.02万元、129,610.58万元、124,066.57万元；净利润分别为11,231.80万元、13,273.27万元、19,380.77万元；截止到2007年第三季度，兴华公司主营业务收入为92,636.15万元，净利润为19,494.62万元。根据中天华资产评估公司的评估报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），经与兴华公司个人股东协商，确定此次收购价格为每股4.7元，收购总价为18,800万元。此次收购后，公司将持有兴华公司100%股权，兴华公司成为公司的全资子公司，有利于提高公司运营效率，增加权益开发面积，有利于公司持续快速发展。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
由于董事梁伟明为兴华公司董事长，其对此议案回避表决。独立董事发表独立意见，认为此次股权收购价格公允，未损害中小股东的利益。此议案须经股东大会审议通过。召开股东大会的通知见公司2008－05公告。
4、关于转让升和公司股权的议案。
公司将持有的北京升和房地产开发有限公司15％股权转让给凯德（天津）有限公司，初始投资150万元，转让价款为人民币3673.97万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、独立董事年报工作制度（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审计委员会工作规程(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、关于召开2008年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2008年2月4日
股票代码：600266 股票名称：北京城建 编号：2008－05
北京城建投资发展股份有限公司
关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议地点：北京市朝阳区北土城西路11号城建开发大厦北京城建投资发展股份有限公司六楼会议室
2、会议时间：2008年2月21日（周四）上午9：00
3、召集人：北京城建投资发展股份有限公司董事会
4、表决方式：现场表决
二、会议审议事项
1、关于修改公司章程的议案；
2、关于公司为北京城建房地产开发有限公司购买富海中心商品房提供按揭担保的议案；
3、关于收购兴华公司个人股东所持兴华公司股权的议案。
三、会议出席对象
1、截至2008年 2月 14日下午3：00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；
2、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）；
3、本公司董事、监事及高级管理人员。
四、登记办法
1、登记手续：
符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
符合上述条件的个人股东持股东帐户及身份证办理登记手续；
委托代理人持授权委托书、身份证及委托人股东帐户办理登记手续。
2、登记时间：2008年 2月 15日上午8:30—11:30，下午1:00—4:30。
3、登记地点：北京城建投资发展股份有限公司董事会秘书部。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
五、其他事项
1、审议事项1、2已分别经公司第三届董事会第十七次会议和第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2007年9月20日、2007年10月27日在中国证券报和上海证券报上刊登的公告。
2、与会股东食宿费用及交通费用自理。
3、公司联系地址：北京市朝阳区北土城西路11号城建开发大厦 北京城建投资发展股份有限公司董事会秘书部
邮政编码：100029
联系电话：（010）82275566转628、893
传真：（010）82275598
联系人：李威、夏冉
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2008年2月4日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京城建投资发展股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使与本次会议相关的表决权和选举权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
受托日期： 年 月 日
委托人可作出表决指示：
如果委托人未作表决指示，受托人可否按自己决定表决：
□ 可以 □不可以
北京城建兴华地产有限公司股权转让项目
资产评估报告书摘要
中天华资评报字[2008]第1001号
北京中天华资产评估有限责任公司接受北京城建投资发展股份有限公司的委托，根据国家关于资产评估管理的有关规定，对北京城建投资发展股份有限公司拟收购股权行为所涉及的北京城建兴华地产有限公司全部资产和负债进行了评估，现谨将本次评估中的有关事项摘要报告如下：
一、评估目的：为拟进行的股权转让行为提供价值参考依据。
二、评估范围与对象：北京城建兴华地产有限公司的全部资产和负债。
三、评估基准日：2007年9月30日。
四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性等工作原则以及贡献原则、替代原则、预期原则等经济原则，客观、公正地进行评估。
五、评估方法：主要采用成本法（资产基础法）、市场法。
六、价值类型：市场价值
七、评估结论：
城建兴华地产公司总资产账面值为 370,651.41 万元，调整后账面值为 370,651.41 元，评估值为585,279.08万元，总资产评估增值 214,627.67 万元，增值率57.91%；总负债账面值为 263,779.13 万元，调整后账面值为 263,779.13 万元，评估值为 263,779.13 万元；净资产账面值为 106,872.28 万元，调整后账面值为 106,872.28 万元，评估值为321,499.95万元，净资产评估增值 214,627.67 万元，增值率200.83%。详见下表：
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
| 项目 | 账面净值 | 调 整 后 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D | E | ||
| 流动资产 | 1 | 325,203.91 | 325,203.91 | 406,590.36 | 81,386.45 | 25.03% |
| 非流动资产 | 2 | 45,447.50 | 45,447.50 | 178,688.72 | 133,241.22 | 293.18% |
| 其中:投资性房地产 | 3 | 25,658.70 | 25,658.70 | 151,297.68 | 125,638.98 | 489.65% |
| 长期股权投资 | 4 | 10,010.86 | 10,010.86 | 9,966.13 | -44.73 | -0.45% |
| 固定资产 | 5 | 5,494.57 | 5,494.57 | 13,141.53 | 7,646.96 | 139.17% |
| 递延所得税资产 | 6 | 4,283.38 | 4,283.38 | 4,283.38 | - | - |
| 资产总计 | 7 | 370,651.41 | 370,651.41 | 585,279.08 | 214,627.67 | 57.91% |
| 流动负债 | 8 | 262,579.13 | 262,579.13 | 262,579.13 | - | - |
| 非流动负债 | 9 | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | - | - |
| 负债总计 | 10 | 263,779.13 | 263,779.13 | 263,779.13 | - | - |
| 净资产 | 11 | 106,872.28 | 106,872.28 | 321,499.95 | 214,627.67 | 200.83% |
评估结论详细情况见评估汇总及明细表。
八、报告提出日期：2008年1月21日。
九、报告有效期：本报告自评估基准日后一年内有效，即有效期至2008年9月29日。
本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法定代表人：李晓红
注册资产评估师：付浩
注册资产评估师：李晓红
北京中天华资产评估有限责任公司
2008年1月21日